Conformément à la loi, l’administration de la Société est confiée à un Conseil d’Administration dont les membres sont désignés par l’Assemblée Générale.

Mandats des Administrateurs

Le mandat des Administrateurs est d’une durée statutaire de trois ans renouvelable, mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l’âge de 70 ans. Cette limite d’âge n’est toutefois pas applicable, sur décision de l’Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

S’agissant de l’échelonnement de l’ensemble des mandats des Administrateurs, leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité, d’une part, par une durée statutaire relativement brève de trois ans, et, d’autre part, par un étalement des dates d’échéance des différents mandats permettant ainsi à l’Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats. En l’état actuel de la composition du Conseil, deux mandats arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012, six arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013, et les six autres arrivent à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014.

Bien que la loi française n’exige plus la détention d’un nombre d’actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes, les statuts de Danone continuent à demander que chaque Administrateur détienne au minimum 4 000 actions (représentant, à titre indicatif, et sur la base d’un cours à 50 euros, un montant de 200 000 euros), ces actions devant être détenues sous forme nominative.

Membres du Conseil d’Administration au 28 février 2013

Les 14 membres du Conseil d’Administration sont, au 28 février 2013, les suivants :

(a)   Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration).

(b)   Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, en application du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Conseil d’Administration).

(c)   Sous réserve du renouvellement de son mandat par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.

Au 28 février 2013, le Conseil d’Administration comprend un Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir le descriptif des pouvoirs de l’Administrateur Référent – ci-après au paragraphe Règlement intérieur du Conseil d’Administration).

Par ailleurs, Monsieur Michel DAVID WEILL a été nommé Vice-Président du Conseil d’Administration à titre honoraire à l’issue de l’Assemblée Générale du 28 avril 2011 ; il dispose en cette qualité d’un rôle consultatif.

Il est proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 le renouvellement des mandats d’Administrateur de Monsieur Franck RIBOUD et de Monsieur Emmanuel FABER (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale).
Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 du renouvellement des mandats de ces derniers la composition du Conseil d’Administration aurait les caractéristiques suivantes :

(i)  taux d’indépendance de 57 % (contre un taux de 43 % au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER). Ce taux d’indépendance est supérieur à celui recommandé par le Code AFEP-MEDEF (à savoir 50 % pour les sociétés au capital dispersé et dépourvues d’actionnaire de contrôle, telles que Danone) ;

(ii)  taux de féminisation de 21 % (contre un taux de 7 % au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER), soit trois Administrateurs sur 14, conformément à la réglementation en vigueur, qui exige un taux de féminisation de 20 % d’ici 2014 ;
(iii) âge moyen des Administrateurs de 57,3 ans (contre un âge moyen de 60,6 ans au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER) ; et

(iv) durée moyenne des mandats de 6,5 ans (contre une durée moyenne de 11,6 ans, au 31 décembre 2009 lors du dernier renouvellement des mandats de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER). Malgré cette forte baisse de la séniorité moyenne de ses membres, le Conseil d’Administration a tenu à conserver pour maintenir la diversité au sein du Conseil, plusieurs Administrateurs non exécutifs bénéficiant d’une très bonne connaissance du Groupe (notamment Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur depuis 1997) et un Administrateur dépassant les soixante-dix ans en cours de mandat (Monsieur Jean LAURENT).

Il est rappelé que, depuis plusieurs années, le Conseil s’est engagé et a réitéré son engagement vis-à-vis de ses actionnaires de poursuivre à l’avenir, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, l’amélioration de sa gouvernance notamment au niveau de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de sa composition.
Conformément à la loi, quatre membres du comité d’entreprise de la société Danone, délégués par ce comité (deux appartenant à la catégorie des employés, le troisième appartenant à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des cadres) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d’Administration.

Un règlement intérieur du Conseil d’Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration, avait été adopté par le Conseil d’Administration du 25 avril 2002.
À la suite de chaque auto-évaluation (les dernières ayant été réalisées en 2003, 2007, 2008, 2010 et 2012), le règlement intérieur a été modifié par le Conseil d’Administration (voir ci-après paragraphe Auto-évaluation du Conseil d’Administration). Plus particulièrement, les Conseils d’Administration du 14 février 2011, du 14 février 2012 et du 18 février 2013 ont décidé d’amender le règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir notamment le paragraphe Déontologie des Administrateurs ci-après).
Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d’Administration sont résumées ci-après.

Mission du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l’ensemble des actionnaires, il se réunit au moins cinq fois par an et définit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société.
Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d’être conclus avant le Conseil suivant. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion du Groupe, ainsi que sur les délibérations présentées à l’Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.
Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission.

Limitations de pouvoirs du Directeur Général

La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l’autorisation préalable du Conseil figure au paragraphe 6.5 Pouvoirs du Directeur Général.

Réunions du Conseil d’Administration

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d’Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu’il s’agit pour le Conseil de délibérer sur l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l’établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion du Groupe.

Comités du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Ces Comités ne sauraient s’immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d’Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d’Administration.
Les Comités sont composés uniquement d’Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération.

Rémunération des membres du Conseil d’Administration

Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l’Assemblée Générale. Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas de jetons de présence. Il est proposé aux actionnaires, lors de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, de modifier le montant global de ces jetons de présence afin de rémunérer la nouvelle fonction d’Administrateur Référent et de tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidents internationaux (par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil).

Déontologie des membres du Conseil d’Administration

Une Charte de déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil. Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu’à l’égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions. Chaque Administrateur agit dans l’intérêt et pour le compte de l’ensemble des actionnaires.
Dans l’exercice de son mandat, chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l’intérêt social du Groupe et de ses actionnaires. Chaque Administrateur doit en permanence s’assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d’intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts doit en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et doit s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.
À la suite de la réunion du Conseil d’Administration du 14 février 2011, les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les trois points suivants :

Connaissance des droits et obligations des Administrateurs

Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge ;

Devoir de confidentialité des Administrateurs

L’obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l’ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions ;

Obligation de déclaration des conflits d’intérêts

Chaque Administrateur est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l’occasion de la préparation du Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d’Administration le lui demande, et (iv) dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur. En outre, dans les situations où l’Administrateur ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, même potentiel, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’au vote de la délibération sur les sujets concernés.
Par ailleurs, lors du Conseil d’Administration du 14 février 2012, les obligations d’assiduité des Administrateurs ont été renforcées et précisées comme suit : les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d’autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffisante. Par ailleurs, désormais, dans l’hypothèse où un Administrateur souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération.

Transactions sur les titres de la Société

Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions.
D’une manière générale, les membres du Conseil d’Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu’une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société.
En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d’opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.
Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d’opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants :
• lorsqu’ils sont en possession d’informations susceptibles, dès publication, d’affecter le cours de ces titres ;
• pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres d’affaires trimestriels de la Société.
Par ailleurs, les membres du Conseil d’Administration doivent s’abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l’action DANONE (notamment les options d’achat d’actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur). Enfin, tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments financiers) qu’il envisage de réaliser ou sur la teneur d’informations qu’il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d’Administration ou l’Administrateur Référent.

Évaluation de la performance du Conseil d’Administration

La performance du Conseil fait l’objet tous les deux ans d’une évaluation qui peut prendre la forme d’une auto-évaluation ou d’une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.
Dans le cadre de son point annuel sur son fonctionnement, le Conseil d’Administration du 14 février 2012 a examiné les progrès effectués à cette date dans la mise en œuvre des recommandations émises suite à l’auto-évaluation réalisée en décembre 2010. La dernière auto-évaluation a eu lieu à la fin de l’année 2012. Ses résultats ont été examinés par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 (voir ci-après le paragraphe Auto-évaluation du Conseil d’Administration).

Administrateur Référent

Un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d’Administration de constater que certains actionnaires perçoivent dans le cumul des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général des risques en matière de gouvernance. Ainsi, il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d’un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l’équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d’Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour prévoir le poste d’Administrateur Référent.
L’Administrateur Référent est désigné par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération parmi les seuls Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d’Administrateur. À l’occasion de chaque fin de mandat de l’Administrateur Référent, il sera procédé à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu’à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d’adapter ceux-ci.

Extrait du règlement intérieur du Conseil d’Administration
portant sur l’Administrateur Référent

Missions de l’Administrateur Référent

“ L’Administrateur Référent a pour mission principale de s’assurer du bon fonctionnement du Conseil d’Administration et des Comités de la Société. À ce titre il est en charge des sujets suivants :
Évaluation du Conseil d’Administration
L’Administrateur Référent est associé au processus d’évaluation du Conseil d’Administration.
Gestion des conflits d’intérêts
L’Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d’intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l’attention du Conseil d’Administration les éventuels conflits d’intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d’Administration qu’il aurait identifiés.
Dans le cadre de l’obligation de déclaration des conflits d’intérêts prévue à l’article 8.3 du présent Règlement [voir ci-avant paragraphe Déontologie des membres du Conseil d’Administration], tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts, même potentiel, en fait part à l’Administrateur Référent.
Respect du règlement intérieur
L’Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d’Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière à l’article 8.8 du présent Règlement [il s’agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE, voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société], l’Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président Directeur Général.
Relations avec les actionnaires
L’Administrateur Référent assiste le Président Directeur Général, sur demande de ce dernier, pour répondre aux demandes d’actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l’accord du Président Directeur Général.
Bilan d’activité
L’Administrateur Référent rend compte de l’exécution de sa mission une fois par an au Conseil d’Administration.
Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président Directeur Général à rendre compte de son action.

Pouvoirs de l’Administrateur Référent

Dans le cadre de ses missions, l’Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants :
Convocation du Conseil d’Administration/Ordre du jour/Information des Administrateurs
L’Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président Directeur Général pour demander la convocation du Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.
Il peut proposer au Président Directeur Général des points complémentaires à l’ordre du jour.
Il veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d’exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d’un haut niveau d’information en amont des réunions du Conseil d’Administration.
Administrateurs indépendants
Les Administrateurs qualifiés d’indépendants par le Conseil d’Administration peuvent se réunir à l’initiative de l’Administrateur Référent.
L’Administrateur Référent s’assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général, les autres membres du Conseil d’Administration et la Direction Générale.
Comités du Conseil d’Administration
L’Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d’Administration Président ou membre d’un ou de plusieurs Comités du Conseil d’Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l’évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux.
Rencontres avec les dirigeants
La Société tient régulièrement informé l’Administrateur Référent de l’activité de la Société, y compris par le biais de l’organisation régulière, à sa demande, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels.
Moyens
L’Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu’il juge nécessaires à l’accomplissement de sa mission. ”

Indépendance des membres du Conseil d’Administration

Règles d’indépendance

Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP-MEDEF.
Ce dernier qualifie d’indépendant un Administrateur lorsque celui-ci : ” n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ”, et liste les critères d’indépendance suivants :
• ” ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salarié ou Administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur ;
• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaire, banquier de financement :
-  significatif de la Société ou de son Groupe ;
-  ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité ;
• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
• ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinq années précédentes ;
• ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans.”

Examen de l’indépendance des membres du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque année l’indépendance de chaque Administrateur.
Ainsi, le Conseil d’Administration de Danone est composé de 14 Administrateurs dont huit sont considérés comme indépendants, soit un taux d’indépendance de 57 %.
Les six Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants sont :
• Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux ainsi que Monsieur Jacques VINCENT en sa qualité d’ancien dirigeant mandataire social de Danone (il a été Directeur Général Délégué jusqu’en avril 2010) ;
• Monsieur Yoshihiro KAWABATA dirigeant de la société Yakult Honsha, société consolidée par mise en équivalence ;
• Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan Chase, qui figure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Différentes mesures ont été mises en place     afin de s’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe, notamment : (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER lors des délibérations concernant (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan (comme cela est prévu par la loi), (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires et (iv) résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l’avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante.
Les huit Administrateurs indépendants sont :
• Messieurs Bruno BONNELL, Jacques-Antoine GRANJON, Richard GOBLET d’ALVIELLA, Jean LAURENT, Benoît POTIER, Jean-Michel SEVERINO et Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia STALLINGS qui satisfont à l’intégralité des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF ;
• en réponse à la question d’un représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA du fait de ses fonctions au sein de Sofina, il est précisé que Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA est le Président exécutif de Sofina qui détient, au 31 décembre 2012, 2,1 % du capital de Danone et 3,6 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme des droits de vote double). Au regard de la faiblesse de cette participation, le Conseil a ainsi confirmé que Monsieur Richard GOBLET d’ALVIELLA satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts ;
• en réponse à la question de ce même représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de Monsieur Jean LAURENT du fait des fonctions de ce dernier au sein d’Eurazeo, il est précisé que Monsieur Jean LAURENT est le Vice-Président du conseil de surveillance d’Eurazeo. Ce groupe détient, au 31 décembre 2012, 2,6 % du capital de la Société et 4,6 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme des droits de vote double). Par ailleurs, l’intégralité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société est nantie au profit des porteurs d’obligations échangeables en actions DANONE qu’Eurazeo a émises en 2009. Ces obligations échangeables arrivent à échéance le 10 juin 2014 et Eurazeo est donc susceptible de sortir entièrement du capital de la Société à cette date. En conséquence, le Conseil a confirmé que Monsieur Jean LAURENT satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts ;
• en réponse à la question de ce même représentant d’actionnaires concernant l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI, du fait de ses fonctions au sein de Renault, il est rappelé que son indépendance a fait l’objet d’un examen spécifique par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d’Administration en février 2012, lors de l’étude de sa candidature à la nomination comme Administrateur. Ainsi, il a été vérifié si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d’administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l’indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. Les règles du Code AFEP-MEDEF prévoient que l’indépendance d’un Administrateur n’est remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n’est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n’étant a fortiori pas administratrice de Renault). Par ailleurs, Monsieur Franck RIBOUD siège au conseil d’administration de Renault en qualité d’administrateur indépendant. En conséquence, le Conseil a confirmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l’ensemble des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n’est pas susceptible d’être à l’origine d’un quelconque conflit d’intérêts.

Conflits d’intérêts

À la connaissance de la Société, d’une part, il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d’autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude, d’une faillite, d’une mise sous séquestre ou liquidation, d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société.
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit d’intérêts potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société d’un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l’exception de Madame Isabelle SEILLIER.
S’agissant de cette dernière, le Conseil, après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération, avait constaté en février 2011, lors de l’examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur, l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel. Ce conflit d’intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan, qui figure parmi les banquiers auxquels le Groupe a recours de façon régulière. Dans ce contexte, le règlement intérieur du Conseil avait été modifié afin de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de conflit d’intérêts (voir dans ce paragraphe la partie concernant les modifications du règlement intérieur du Conseil d’Administration). Par ailleurs, depuis sa nomination, et conformément aux dispositions légales et à celles du règlement intérieur du Conseil, Madame Isabelle SEILLIER s’abstient de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts. De plus, les nouvelles conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan font l’objet d’une présentation spécifique dans le cadre du rapport du Conseil à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013.
À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages.

Organisation des réunions du Conseil d’Administration

Les réunions du Conseil d’Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu’en présence des Administrateurs internes, et ce afin de maintenir le même degré d’information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe. Toutefois, les Administrateurs indépendants peuvent désormais se réunir à l’initiative de l’Administrateur Référent.
À l’occasion de la fixation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais, conformément à la loi, ne participent pas au vote. En revanche, aucun mandataire social n’assiste à la réunion du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération.

Jetons de présence

L’Assemblée Générale du 23 avril 2009 avait porté de 500 000 euros à 600 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d’Administration entre ses membres. Ce montant global avait été augmenté uniquement afin de tenir compte de l’augmentation du nombre des Administrateurs, de celui des réunions du Conseil et de la création d’un nouveau Comité (le Comité de Responsabilité Sociale).
Les Administrateurs qui sont par ailleurs, membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux, ne perçoivent pas de jetons de présence.

Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2012 s’est élevé à 515 000 euros (contre 410 000 euros en 2011).
Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d’Administration perçoit une rémunération composée d’une part fixe de 10 000 euros par an et d’une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe. Par ailleurs, les Administrateurs qui sont également membres d’un des trois Comités créés par le Conseil d’Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils participent. La rémunération des Présidents de ces Comités est de 8 000 euros par séance. Les Administrateurs honoraires ne perçoivent pas de jetons de présence.
Il sera proposé à l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 d’augmenter le montant global annuel maximum des jetons de présence susceptible d’être versés à l’ensemble des Administrateurs pour le porter de 600 000 euros à 800 000 euros (voir paragraphe 9.3 Commentaires sur les résolutions de l’Assemblée Générale). Cette augmentation permettrait (i) d’assumer les coûts liés à la nomination d’un Administrateur Référent par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et (ii) de tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidents internationaux, par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil. Les autres règles de répartition des jetons de présence ne seraient pas modifiées et plus particulièrement les montants des jetons de présence des Administrateurs ne seraient pas augmentés sur l’exercice 2013 (à l’exception des deux modifications décrites ci-avant). Toute augmentation des montants à verser aux Administrateurs qui pourra être, le cas échéant, décidée ultérieurement, ne portera que sur la part variable, et ce à fin d’encourager la participation aux réunions du Conseil.

Auto-évaluation du Conseil d’Administration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d’Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2008, 2010 et 2012), portant sur sa performance ainsi que sur celle de chacun de ses Comités.
L’auto-évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d’Administration à modifier son règlement intérieur afin notamment : (i) de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation financière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et (ii) d’interdire définitivement le recours par les Administrateurs à tous instruments de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette auto-évaluation, une journée spécifique dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget annuel a été instituée.
L’auto-évaluation du Conseil et des différents Comités réalisée en 2010 avait conduit à améliorer : (i) le fonctionnement du Conseil, par la mise en place de réunions thématiques annuelles, (ii) l’intégration des nouveaux Administrateurs, en leur offrant la possibilité de bénéficier d’un administrateur référent et d’un parcours d’intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels et (iii) la composition du Conseil, notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition.
À date, les améliorations suivantes ont été mises en œuvre :
• un programme de trois journées d’études incluant systématiquement des visites de sites du Pôle Produits Laitiers Frais a été mis en place permettant aux nouveaux Administrateurs d’accélérer leur intégration, et à l’ensemble des membres du Conseil d’améliorer leur compréhension des principales problématiques et opportunités spécifiques à cette activité, les deux premières sessions ont eu lieu à l’hiver et au printemps 2012 ;
• une procédure de restitution annuelle devant le Conseil des travaux réalisés par les différents Comités a été mise en place ;
• un suivi régulier des performances des sociétés du groupe Unimilk depuis leur acquisition en novembre 2010 et des progrès de son intégration dans le Groupe a été réalisé par le Conseil ;
• concernant la composition du Conseil, le taux de féminisation a progressé en 2012 en passant de 14 % à 21 % et le taux d’indépendance s’est également accru en passant de 50 % à 57 %, enfin sa diversité a été enrichie par la nomination de nouveaux Administrateurs présentant des compétences complémentaires.
La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés lors de la séance du Conseil du 18 février 2013.
Il ressort de cette évaluation que les Administrateurs considèrent le fonctionnement et la composition du Conseil comme globalement satisfaisant. Toutefois, les Administrateurs ont notamment exprimé le souhait (i) de renforcer l’équilibre des pouvoirs entre le Conseil et la Direction Générale et (ii) de poursuivre l’amélioration de l’intégration des nouveaux Administrateurs.
Afin de mettre en œuvre certaines des suggestions faites par les Administrateurs à la suite de l’auto-évaluation menée en décembre 2012, les changements suivants ont été décidés par le Conseil d’Administration en date du 18 février 2013 :
• institution d’un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la Société ;
• mise en place d’un parcours d’intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs comprenant (i) des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et (ii) des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ;
• amélioration de la formation des autres Administrateurs : proposition de sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe, poursuite des visites sur sites, encouragement à la formation externe des Administrateurs ;
• mise en place d’un point régulier sur les résultats de l’évaluation du Conseil d’Administration.

Au cours de l’exercice 2012, les actions menées en vue d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration ont été poursuivies.
Le Conseil d’Administration a tenu neuf réunions en 2012 (contre cinq en 2011), dont la durée moyenne a été de deux heures trente (contre trois heures trente en 2011).
L’assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux de présence à ces réunions, a été de 92 % en 2012 (contre 94 % en 2011).
À l’issue d’un dialogue avec les actionnaires, il a été décidé, lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l’Assemblée Générale, de présenter son taux de présence individuel moyen, pour la durée de son mandat arrivant à échéance.

Sujets récurrents

Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d’Administration en 2012 :

(i) suivi des grandes orientations de la gestion courante

La revue détaillée de l’activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l’arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication financière (notamment à l’occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les opérations de croissance externe et de cession d’actifs ou de participations, la revue de la situation financière du Groupe et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), la revue de l’approche d’audit des Commissaires aux comptes, les autorisations relatives aux programmes d’émission de billets de trésorerie, les engagements financiers (cautions et garanties), la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d’émission obligataire (EMTN) du Groupe, l’information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d’Audit, l’augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l’année à venir et la vérification de leur atteinte pour l’année précédente), le suivi du cours de l’action de la Société et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et l’approbation des contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l’Écosystème.

(ii) fonctionnement des organes sociaux

Le suivi des sujets de gouvernement d’entreprise, les comptes rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d’Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l’ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société, l’approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l’approbation des actionnaires, et la préparation de l’Assemblée Générale.

(iii) stratégie du Groupe

La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts pour le Groupe (en termes d’organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d’adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.), la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l’occasion d’une journée dédiée hors site en décembre. Ces présentations sont suivies systématiquement d’échanges avec les Administrateurs.
Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian, où sont réunis en séminaire annuel l’ensemble des cadres dirigeants du Groupe, au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée.

Sujets spécifiques

Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d’Administration en 2012 et en février 2013 :

(i) opérations et situation comptables et financières du Groupe

• revue de la préparation de la clôture des comptes 2012 ;
• opérations de rachat d’actions de la Société effectuées en 2012 et en 2013 et annulation d’actions autodétenues à la suite de ces opérations ;
• examen de sources de financement diversifiées pour la Société, et notamment revue de la réalisation d’un emprunt obligataire aux États-Unis par voie d’un placement privé auprès d’investisseurs institutionnels ;
• revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe incluant l’extension pour une durée complémentaire d’une année du contrat de crédit syndiqué de 2 milliards d’euros ;
• revue de l’autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d’un montant global porté à 750 millions d’euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe) ;
• examen de l’ajustement de l’objectif de marge opérationnelle courante pour l’exercice 2012 ;
• au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvellement des autorisations financières et de la résolution relative à la distribution de dividendes.

(ii) gouvernement d’entreprise

Au titre de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012

• revue de la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard du taux de féminisation et d’indépendance du Conseil et de la diversification de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement de Messieurs Richard GOBLET D’ALVIELLA, Jean LAURENT et Benoît POTIER, et la nomination de Madame Mouna SEPEHRI, de Monsieur Jacques-Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité d’Administrateurs ;
• revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération, et en particulier la décision de remplacer Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat n’a pas été renouvelé par l’Assemblée Générale du 26 avril 2012, par Monsieur Benoît POTIER ;
• revue de la composition du Comité d’Audit, et en particulier, conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération, la décision de nommer Monsieur Jean-Michel SEVERINO et Madame Mouna SEPEHRI en tant que membres de ce Comité (à la suite du non renouvellement des mandats d’Administrateur de Monsieur Christian LAUBIE et de Madame Guylaine SAUCIER), et la nomination de Monsieur Jean-Michel SEVERINO comme Président du Comité d’Audit et expert financier du Comité. Dans ce cadre, les expertises et les compétences des nouveaux membres du Comité d’Audit ont été revues :
-  concernant Monsieur Jean-Michel SEVERINO, inspecteur général des finances, le Conseil a constaté qu’il avait développé dans ses précédentes fonctions (notamment de vice-président pour l’Asie de l’Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l’Agence française de développement) de solides connaissances à la fois en matière comptable et financière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques. Par ailleurs, le Conseil a apprécié sa bonne connaissance des marchés émergents. Le Conseil a également noté qu’en raison de sa nomination, un an auparavant, en qualité d’Administrateur ainsi qu’en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale, Monsieur Jean-Michel SEVERINO avait pu acquérir une bonne connaissance des problématiques du Groupe ;
-  concernant Madame Mouna SEPEHRI, le Conseil avait noté que cette dernière participait alors au développement du groupe Renault depuis 16 ans et prenait part à ses opérations majeures d’acquisitions et de partenariats stratégiques. Le Conseil avait considéré que son expertise dans les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale, notamment la direction juridique, renforcerait les compétences du Comité ;
• amendements aux règlements intérieurs du Conseil, du Comité d’Audit et du Comité de Responsabilité Sociale.

Au titre de l’Assemblée Générale du 25 avril 2013

• revue de la composition du Conseil et plus particulièrement examen (i) du renouvellement des mandats d’Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et (ii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d’Administrateur par l’Assemblée Générale.
Dans le cadre de cet examen, le Conseil a porté une attention particulière concernant les points suivants :
-  concernant Monsieur Franck RIBOUD : le Conseil d’Administration a examiné sa situation au regard : (i) des règles de cumul de mandats, (ii) du maintien de la non dissociation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, (iii) du maintien de son contrat de travail, (iv) des indemnités de rupture liées à ce contrat de travail et (v) l’obligation de conservation d’actions issues d’attributions d’actions de performance ;
-  concernant Monsieur Emmanuel FABER : le Conseil d’Administration a examiné également sa situation au regard (i) des règles de cumul de mandat, (ii) des indemnités de rupture liées à son contrat de travail et (iii) à ses obligations de conservation d’actions issues d’attributions d’actions de performance ;
• examen du montant des jetons de présence versés aux Administrateurs et proposition d’augmenter le montant global maximal afin de rémunérer le nouveau poste d’ Administrateur Référent créé par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et afin de tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidents internationaux par l’attribution d’un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil ;
• amendements au règlement intérieur du Conseil d’Administration concernant notamment la création d’un Administrateur Référent et la modification des règles de répartition des jetons de présence ;
• revue de l’auto-évaluation du Conseil d’Administration et point annuel sur le fonctionnement du Conseil ;
• revue et autorisation des conventions réglementées.

(iii) opérations de restructuration, cession et acquisition

• suivi de la réalisation de l’acquisition de l’activité de nutrition infantile et médicale en Inde appartenant au groupe Wockhardt ;
• suivi de l’intégration des sociétés du groupe Unimilk au sein du nouvel ensemble Danone-Unimilk et de la performance de cet ensemble au cours de l’exercice 2012 ;
• suivi de la prise de contrôle en cours de la société Centrale Laitière du Maroc ; et
• examen de l’opportunité de l’acquisition éventuelle des activités nutrition de Pfizer Inc. (cette acquisition n’ayant finalement pas été réalisée).

(iv) responsabilité sociale d’entreprise (RSE)

• revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d’égalité professionnelle et salariale homme/femme ;
• suivi des activités des fonds Danone pour l’Écosystème, danone.communities et Livelihoods ;
• revue des “quatre axes de développement” sociétaux du Groupe (à savoir la Santé, l’Accessibilité, l’Environnement et les Hommes) ; et
• examen des conséquences de la nouvelle réglementation “Grenelle II” pour le Groupe.

Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé

Le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la Direction Générale, l’encadrement et les équipes opérationnelles de Danone. Il est destiné à fournir une assurance raisonnable, assurance qui ne peut être une garantie absolue, quant à la réalisation des principaux objectifs suivants :
• fiabilité des informations financières ;
• conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ;
• efficacité et efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.

Référentiel de contrôle interne du Groupe : DANgo

Le dispositif de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son développement et son organisation à l’international. Le référentiel de contrôle interne élaboré et utilisé par le Groupe, DANgo (Danone Governing and Operating Processes), s’appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l’Autorité des marchés financiers, complété de son guide d’application, et actualisé en 2010. Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne, et aborde les processus de pilotage et d’élaboration de l’information comptable et financière ainsi que les procédures de gestion des risques et de contrôle interne. Ce cadre de référence est lui-même cohérent avec les référentiels COSO I et II (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission).
Il a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003, et a été fortement enrichi en 2005 et 2006 alors que Danone, étant coté aux États-Unis à l’époque, était soumis à la loi Sarbanes-Oxley.
Il intègre à la fois les modes opératoires (Danone Operating Models), les points de contrôle interne stricto sensu (Danone Internal Control Evaluations) et les pratiques promues par le programme Danone Way (voir paragraphe 7.1 Démarche de Danone en matière de responsabilité sociale, sociétale et environnementale) et fait l’objet d’une revue systématique annuelle (voir paragraphe ci-après Environnement de contrôle).
Par ailleurs, ce référentiel DANgo est supporté par un outil informatique du même nom, accessible à tous, dans le monde entier.

Périmètre du contrôle interne

Le dispositif de contrôle interne de Danone s’applique aux filiales du Groupe, consolidées par intégration globale. Dans le cas particulier des filiales de très petites tailles ou nouvellement acquises, un référentiel allégé, focalisé sur les “fondamentaux” de DANgo a été spécifiquement établi afin de faciliter leur intégration et leur développement, et garantir un contrôle adéquat de leurs processus financiers et comptables.
Au cours de l’exercice 2012, 174 entités du Groupe, situées dans 60 pays différents et représentant 99 % du chiffre d’affaires net consolidé du Groupe, ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (soit 22 entités de plus par rapport à l’exercice 2011), dont 42 sur le référentiel focalisé sur les fondamentaux.
Les sociétés du groupe Unimilk ont été également intégrées en 2012, au sein du dispositif de contrôle interne du Groupe :
• dans un premier temps, un travail préliminaire a été effectué au cours des exercices 2011 et 2012 via des audits internes des filiales, menés pour faire un premier diagnostic du niveau de contrôle interne et de sa conformité au référentiel DANgo. Suite aux conclusions de ces audits, les filiales ont mis en place des plans d’actions ;
• en complément de ces plans d’actions, les filiales ont mis en place l’organisation de contrôle interne adaptée et ont procédé à la formation des équipes nécessaire au déploiement du système de contrôle interne du Groupe ;
• conformément aux règles du Groupe en matière de contrôle interne, elles ont procédé à une première auto-évaluation DANgo au cours de l’exercice 2012.

Acteurs du contrôle interne

Direction Générale

La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone, le Comité d’Audit assurant le suivi de l’efficacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit). Pour ce faire, la Direction Générale s’appuie sur la Direction Générale Finance et les hiérarchies opérationnelles (Pôles, zones géographiques, métiers, filiales).

Direction Générale Finance

La Direction Générale Finance a la responsabilité de la fonction Finance dans l’ensemble du Groupe, directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle Financier, Consolidation, Reporting et Normes, Trésorerie et Financement, Fiscalité, Stratégie, Communication Financière, Développement Externe, Juridique Corporate), et, au travers de liens fonctionnels, avec les Directeurs Financiers des différents Pôles d’activité.
La Direction Générale Finance a également la responsabilité de la gestion des risques, du contrôle interne et de l’audit interne ce qui permet de fédérer les énergies autour de sujets de gouvernance et de compliance.
Le Directeur Général Finance reporte à l’un des deux Directeurs Généraux Délégués, et est membre du Comité Exécutif du Groupe. Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d’un Comité Exécutif Finance qui se réunit mensuellement.

Gestion des risques

Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Gestion des Risques anime le dispositif d’identification et de gestion des risques du Groupe (Vestalis). Elle s’appuie sur plusieurs autres équipes, en particulier les opérationnels du Groupe, par le biais de divers comités internes, dont le Comité Exécutif des Risques du Groupe, et sur la ligne-métier Finance, par le biais des Directeurs Financiers de zones. L’approche retenue est décrite au paragraphe 2.7 Facteurs de risques et ci-après au paragraphe Identification et évaluation des risques.

Direction du Contrôle Interne

Rattachée à la Direction du Contrôle Financier, la Direction du Contrôle Interne est constituée d’une équipe centrale de trois personnes, relayée par (i) un responsable régional Asie-Pacifique (ii) un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale, et (iii) un important réseau de contrôleurs internes locaux, généralement rattachés aux Directeurs Financiers des filiales. Ces contrôleurs internes s’assurent que les procédures définies par le Groupe sont correctement appliquées dans leurs entités et leurs organisations.
Les principales missions de la Direction du Contrôle Interne sont les suivantes :
• élaboration et déploiement du référentiel de contrôle interne du Groupe DANgo ;
• définition (i) des priorités en matière de contrôle interne, (ii) de la méthodologie d’analyse et de documentation des processus opérationnels, (iii) de la méthodologie à suivre pour l’auto-évaluation ;
• pilotage et analyse (i) des indicateurs de contrôle interne et (ii) des résultats des évaluations et des plans d’actions mis en place par la communauté des contrôleurs internes ;
• support et animation de ce réseau international de contrôleurs internes grâce à des actions de coordination, communication et formation.

Direction de l’Audit Interne

La Direction de l’Audit Interne est rattachée à la Direction Générale Finance. Elle reporte fonctionnellement au Président du Comité d’Audit (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit) et fait deux fois par an un reporting sur l’activité d’audit interne et la gestion des fraudes au Comité d’Audit.
La Direction de l’Audit Interne est constituée d’une équipe centrale de directeurs et managers de mission qui supervisent des équipes spécialisées de cabinets d’audit ou de conseil internationaux, (dont KPMG en particulier). Elle procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu’à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux. En 2009, la Direction de l’Audit Interne a été certifiée, pour la première fois, par l’IFACI (Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes), selon les Normes Internationales d’Audit Interne. Après les renouvellements annuels de cette première certification, la Direction de l’Audit Interne a été re-certifiée par l’IFACI, en 2012, pour une nouvelle période de trois ans.
Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes locaux dans certaines filiales importantes, ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d’autres fonctions centrales (Qualité, Industriel, Sécurité, Environnement, Systèmes d’Information, Gestion de crise, Organisation, Ressources Humaines, etc.).

Autres acteurs du contrôle interne

Dans un nombre croissant de pays ou de groupes de pays, des organisations couvrant la Gestion des Risques, le Contrôle Interne et l’Audit Interne ont été développées afin d’apporter un meilleur niveau de service et d’assurance aux filiales de Danone, notamment dans les pays émergents.
Par ailleurs, les responsables hiérarchiques opérationnels des filiales et du siège sont également des acteurs majeurs du contrôle interne et de sa mise en œuvre dans leurs domaines de responsabilité respectifs, avec l’appui des fonctions centrales concernées (en premier lieu, Finance, mais aussi Ressources Humaines, Développement Durable, Environnement, Sûreté, Qualité, Systèmes d’Informations, Juridique, etc.).
Enfin, les Comités (i) de pilotage du référentiel DANgo, (ii) de pilotage du contrôle interne, (iii) de coordination transversale, (iv) de suivi des fraudes (Dialert Committee), et le (iv) Compliance Committee décrits ci-après participent au pilotage du contrôle interne et de sa surveillance permanente, notamment pour s’assurer de la cohésion avec l’activité opérationnelle et ce, à tous les niveaux.

Le contrôle interne comporte les cinq composantes étroitement liées suivantes :
• environnement de contrôle ;
• identification et évaluation des risques ;
• activités de contrôle ;
• diffusion de l’information ;
• surveillance permanente.
Elles sont mises en œuvre par le Groupe comme décrit ci-après.

Environnement de contrôle

L’environnement de contrôle a pour objectif de sensibiliser le personnel à l’utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne, en imposant notamment une éthique, une discipline et une organisation.
L’environnement de contrôle de Danone s’appuie sur les éléments suivants :
• les valeurs de Danone, largement diffusées dans toutes les filiales et le double projet économique et social du Groupe ;
• les Principes de Conduite des Affaires, définis par le Groupe et relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour en 2012 ;
•  la politique humaine et sociale, notamment en matière de développement et de formation des équipes ;
• l’impulsion donnée par le Conseil d’Administration et la volonté d’amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale ;
• la démarche Danone Way, déployée dans une large majorité des filiales du Groupe ;
• un programme anti-fraude, déployé et animé par le Groupe depuis plusieurs années et permettant de sensibiliser les Comités de Direction des filiales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption. Ce programme anti-fraude s’appuie sur sept “étapes” (i) sensibilisation, (ii) prévention, (iii) détection, (iv) investigation, (v) sanction, (vi) reporting et (vii) amélioration continue du système de contrôle interne. Par ailleurs, Danone a mis en place depuis 2006 un système d’alerte éthique (Dialert), centré sur les sujets de contrôle interne concernant (i) des salariés (ii) des fournisseurs et (iii) tout manquement au respect des termes définis par le WHO Code (voir ci-après le paragraphe Suivi des fraudes internes et 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II). La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010, par la diffusion progressive d’un livret d’accueil des nouveaux collaborateurs (Danone Inside Pack) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d’alerte ;
• l’harmonisation des processus opérationnels du Groupe au travers de la mise en œuvre du référentiel DANgo, et l’utilisation fréquente d’un même système d’information intégré (système Themis, voir paragraphe ci-après Système d’information intégré SAP/Themis) qui contribuent à la robustesse de l’environnement de contrôle ;
• le référentiel DANgo (voir paragraphe ci-avant Référentiel de contrôle interne du Groupe : DANgo) : accessible à tous les salariés du Groupe, dans une version électronique conviviale, il fait l’objet d’une revue systématique annuelle, le Groupe veillant à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques. Cette mise à jour de DANgo est effectuée par des experts (i) du réseau des contrôleurs internes et (ii) opérationnels de différents métiers, ce qui contribue à l’appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d’enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles ;
• en complément de DANgo, un site Intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe existe, présentant tous les documents utiles au contrôle interne et contribuant au partage d’expériences et de bonnes pratiques en matière de contrôle interne. Il est également accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement ;
• la rédaction et diffusion des instructions du contrôle interne, qui ont été mises à jour en 2012.

Identification et évaluation des risques

Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d’affecter la réalisation de ses objectifs. Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au paragraphe 2.7 Facteurs de risques, qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des risques.
Le Groupe a mis en place un processus systématique d’identification des risques, via un outil spécifique de cartographie des risques (Vestalis). Cette cartographie des risques est mise à jour annuellement dans la plupart des filiales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale. En 2012, 80 entités de ces deux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur cartographie des risques, avec le support de la Gestion des Risques ou de manière autonome.
La méthodologie retenue permet d’identifier les risques et les faiblesses de l’ensemble des activités des sociétés couvertes, de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact financier, à l’échelon d’un pays ou d’un Pôle, et de définir ainsi des actions préventives ou correctives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas. Les risques les plus significatifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques, lors de réunions spécifiques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone. La quasi-totalité de ces Comités de zones a pu être tenue au cours de l’exercice 2012.
Par ailleurs, une revue d’ensemble des risques les plus significatifs est effectuée régulièrement au sein d’un Comité Exécutif des Risques du Groupe au sein duquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués, le Directeur Général Finance, le Directeur Général des Ressources Humaines, et le Directeur Contrôle Financier Groupe, ainsi que le Responsable de la Gestion des Risques de Danone. Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée, des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués. Ces travaux servent de base aux présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu’au Comité d’Audit.
De plus, l’existence de procédures – sur la veille concurrentielle, les formations, la prévention et la protection – tout comme l’action menée par les directions spécialisées, telles que la Direction de l’Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments, contribuent à l’identification et l’analyse des risques. La Direction de la Sûreté permet d’identifier les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe. La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identifier les crises potentielles et y préparer les entités concernées, sachant qu’elle s’assure qu’une réponse adéquate soit apportée à toute crise, même si le risque n’avait pas été identifié au préalable.
En outre, le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques, l’existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux réflexions stratégiques facilitent l’identification et la remontée des risques. Par ailleurs, le Compliance Committee, comité transverse trimestriel animé par la Direction de l’Audit Interne a été créé pour traiter des sujets de compliance et auquel assistent, depuis 2006, différentes fonctions centrales qui collaborent à la qualité de l’environnement de contrôle.

Activités de contrôle

Les activités de contrôle ont pour objectif de s’assurer de l’application des normes, procédures et recommandations qui contribuent à la mise en œuvre des orientations de la Direction Générale.
Toutes les filiales intégrées dans DANgo suivent un processus d’auto-évaluation annuel et les plus importantes suivent une méthodologie de revue de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les flux d’information, les points de contrôle et les tests effectués par le management.
• l’outil informatique supportant DANgo permet aux filiales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l’élaboration de l’information financière, de les auto-évaluer, d’apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d’actions nécessaires ;
• les résultats de l’auto-évaluation annuelle des filiales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes. Des plans d’actions appropriés sont mis en place par les entités dans un objectif d’amélioration permanente et sous la supervision de la Direction du Contrôle Interne. Leur correcte mise en œuvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes.
Par ailleurs, les performances et résultats du contrôle interne de chaque unité opérationnelle font l’objet d’un suivi régulier et systématique par les Comités de Direction des entités.

Diffusion de l’information

Une information pertinente doit être identifiée, recueillie, chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d’assumer ses responsabilités.
Pour cela, Danone s’appuie sur :
• son organisation et son système d’information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision ;
• les différents sites Intranet et les bases documentaires qui permettent un partage des informations au sein du Groupe. Ces informations regroupent non seulement des données financières mais également des données extra-financières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles. En 2012, le Groupe a déployé son Danone Social Network, accessible à tous, pour transmettre l’information et développer les échanges et le partage d’expérience ;
• la diffusion du référentiel DANgo et la Direction du Contrôle Interne qui anime, forme et coordonne le réseau des contrôleurs internes :
-  elle organise des cessions de travail et de formation annuelle du réseau des contrôleurs internes avec notamment des ateliers de travail et de partage. Les deux cessions organisées en 2012 ont réuni plus de 160 contrôleurs internes ;
-  elle assure la formation et l’intégration des nouveaux contrôleurs internes, y compris dans les sociétés nouvellement acquises ;
-  elle assure également des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions financières ;
-  elle coordonne et communique régulièrement à différents niveaux de l’organisation (Comités Centraux, réunions au niveau des Pôles avec les directeurs financiers ou des opérationnels, présentations annuelles systématiques aux Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de zones, et participation à des Comités de Direction fonctionnels).

Surveillance permanente

Le système de contrôle interne est revu périodiquement afin qu’en soient évaluées l’efficacité et les performances qualitatives.
Le suivi permanent des procédures de contrôle s’inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses filiales.
La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comités animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement :
• le Comité de pilotage du référentiel DANgo. Il rassemble, deux fois par an, des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe : Recherche et Développement, Achats, Opérations, Marketing, Ventes, Finance, Ressources Humaines, Systèmes d’information, etc. ;
• le Comité de pilotage du contrôle interne. Il est constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles et se réunit trimestriellement.
Par ailleurs, le Comité d’Audit, tout comme la Direction Générale du Groupe, est informé, au moins deux fois par an, de l’avancement du processus d’auto-évaluation des filiales, de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l’audit interne. Les objectifs de l’année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions Gestion des risques, Contrôle Interne et Audit Interne.

Suivi des indicateurs de contrôle interne

La Direction du Contrôle Interne a mis en place et suit des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture, taux d’exigence de la méthodologie, et taux de déficiences des points de contrôle) afin d’analyser et communiquer les résultats du contrôle interne des filiales et du Groupe avec un suivi par zones géographiques et par Pôles. Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo, puis présentés au Comité d’Audit du Groupe (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit), avant d’être communiqués aux filiales, ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du contrôle interne.
En 2012, les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés : le taux de couverture en nombre de filiales a augmenté de six points par rapport à 2011 pour atteindre 97 % ; le taux de déficiences reste stable par rapport à 2011 : l’impact de l’intégration des sociétés du groupe Unimilk a été entièrement compensé par une amélioration des autres sociétés du Groupe dans leur ensemble, cette amélioration étant également constatée au niveau de chacun des Pôles. Ceci a été obtenu grâce au suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux de l’organisation.

Suivi des fraudes internes

Le Groupe a mis en place un reporting semestriel des fraudes internes couvrant 175 entités, soit la quasi-totalité des entités opérationnelles du Groupe. Ces entités reportent, deux fois par an, sur les fraudes identifiées. Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les filiales est stable depuis trois ans. En 2012, environ 170 suspicions ont été recensées par semestre et dont environ 120 cas sont avérés par semestre, dont une majorité de cas mineurs (vols de produits ou de matériel, petits détournements). Aucune de ces fraudes n’a eu d’impact significatif sur les comptes consolidés de Danone. Dans la large majorité des cas identifiés, il a été mis fin aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes.
Le Groupe a également mis en place un système d’alerte Dialert, où salariés et fournisseurs peuvent transmettre de manière confidentielle, des suspicions de fraude (voir également paragraphe ci-avant Environnement de contrôle).
Une réunion de suivi des cas de fraudes et de suspicions de fraudes a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe afin de s’assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l’éthique et du contrôle interne. À cet effet, des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par le Comité de suivi des fraudes (Dialert Committee). Il réunit les représentants des fonctions Ressources Humaines, Audit Interne et Juridique et se réunit mensuellement.
En 2012, environ 60 alertes ont été reçues, dont une dizaine a été confirmée comme cas de fraude.

Missions d’audit interne

En 2012, la Direction de l’Audit Interne a mené 55 missions d’audit interne dans des filiales ou fonctions transversales, sur la base d’un plan préalablement validé par le Comité d’Audit. Ces audits ont confirmé la fiabilité globale de l’auto-évaluation DANgo effectuée par les filiales.
À la suite de chaque mission, un plan d’actions est préparé par la direction de la filiale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence dans le rapport d’audit interne. Un suivi de l’exécution des plans d’actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels, sous la supervision de la Direction de l’Audit Interne. Ce suivi s’est notamment traduit par la réalisation, en 2012, de 16 courtes missions de suivi de mise en œuvre des plans d’actions, conduites autant que possible dans les 12 mois suivant l’audit.
Par ailleurs, les Directions Trésorerie et Financement, Systèmes d’Information, Contrôle Interne, Environnement, Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les filiales, qui viennent compléter les missions d’audit interne.

Organisation de la fonction financière

L’organisation de la fonction financière repose sur :
• des directions fonctionnelles centrales : Trésorerie et Financement, Développement externe, Stratégie, Contrôle Financier (dont dépendent les Directions (i) Consolidation, Reporting et Normes et (ii) Contrôle de Gestion), Communication Financière, Juridique Corporate et Audit Interne ;
• la Direction Financière de chacun des Pôles. Ceux-ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et, dans certains pays, les fonctions comptables, la trésorerie et certaines fonctions d’expertise sont partagées.

Production de l’information financière et comptable

L’information financière est issue d’un processus rigoureux et complet de planification financière. Ce processus intègre notamment :
• un plan stratégique moyen terme ;
• une procédure budgétaire annuelle précédée d’un cadrage précisant les objectifs financiers clés ;
• des ré-estimations complètes des indicateurs financiers projetés à fin d’année et effectuées à intervalles réguliers ;
• des arrêtés mensuels ;
• des mises à jour de prévisions mensuelles de certains indicateurs financiers ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes financières et les Directeurs Généraux des Pôles.
La pertinence et le choix des indicateurs financiers utilisés pour le suivi des performances sont revus régulièrement.
Dans ce cadre, chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting financier détaillé et, deux fois par an, une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe.
Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui procède également aux opérations d’élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu’à l’analyse et la validation des postes les plus significatifs des comptes consolidés (actifs incorporels, actifs financiers, impôts, provisions et dettes).
Par ailleurs, la production de l’information financière intègre en amont les étapes de contrôle suivantes, menées par la Direction Consolidation, Reporting et Normes :
• validation par l’équipe centrale, tout au long de l’année, des principales options comptables retenues par les filiales et les fonctions centrales et simulation des transactions complexes dans le progiciel de consolidation ;
• examen approfondi des arrêtés mensuels à fin mai et à fin novembre de certaines filiales en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés ;
• réunions d’information et de partage des bonnes pratiques regroupant régulièrement les principaux responsables financiers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions et des sessions de formation sur des sujets comptables spécifiques régulièrement organisées ;
• (i) réunions de préparation des arrêtés avec les équipes financières des principales filiales du Groupe en fonction des risques et transactions spécifiques identifiés et (ii) présentation au Comité d’Audit (des transactions spécifiques de la période, les principales options comptables de clôture et les éventuels changements significatifs introduits par l’évolution du référentiel comptable IFRS) (voir paragraphe 6.2 Comité d’Audit).
Par ailleurs, l’information financière et comptable du Groupe est produite via les outils décrits ci-après.

Système d’information intégré SAP/Themis

La gestion et l’optimisation des flux d’information des fonctions financières mais également des fonctions Achats, industrielles, Qualité, Supply Chain, et commerciales, aussi bien au sein qu’entre les filiales, se fait principalement au travers du système d’information intégré SAP/Themis. Son déploiement dans les filiales du Groupe progresse régulièrement et s’accompagne d’une amélioration continue des fonctionnalités du système.
Les activités supportées par Themis représentent 75 % du chiffre d’affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) au 31 décembre 2012. Le déploiement se poursuit dans les sociétés du groupe Unimilk.
Le même système d’information est en cours de déploiement dans les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement environ 20 % du chiffre d’affaires cumulé de ces deux Pôles au 31 décembre 2012).

Progiciel de consolidation

Le reporting financier mensuel et plus généralement les informations financières utilisées pour gérer et contrôler l’activité des unités opérationnelles sont produits par un système d’information unifié (SAP/BusinessObjects Financial Consolidation).
Ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels. Les processus relatifs à la sécurité, à l’exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l’objet d’une documentation.

Environnement de contrôle

L’environnement de contrôle relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’appuie sur les éléments suivants :
• l’organisation de la fonction financière qui repose sur des directions fonctionnelles centrales et la Direction Financière de chacun des Pôles (voir paragraphe ci-avant Organisation de la fonction financière). Dans tous les cas, ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états financiers ainsi que de leur contrôle interne ;
• les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo qui contribuent à assurer la fiabilité des processus d’élaboration des états financiers. En effet, le référentiel DANgo comporte un nombre important de contrôles relatifs à la qualité de l’information financière et comptable ;
• les étapes de contrôle de contrôles menées par la Direction Consolidation, Reporting et Normes (voir ci-avant le paragraphe Production de l’information financière et comptable) ;
• la définition pour le Groupe des rôles et des compétences requis aux différents niveaux de l’organisation et l’élaboration, en conséquence, de programmes de formation interne ;
• la production et diffusion de l’information financière et comptable du Groupe via des outils unifiés décrits ci-avant ;
• le référentiel unique de ses procédures et principes comptables, qui sont en cohérence avec ses principes de contrôle interne. Diffusé sur le site Intranet Daφnet, ce référentiel est accessible à tous les salariés du Groupe.

Identification et évaluation des risques

Le suivi et la gestion des principaux risques identifiés relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information financière et comptable de Danone s’organisent comme suit :
• les risques identifiés et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo, Danone Way et Vestalis) sont exploités ;
• les processus budgétaire et de planification stratégique, le suivi des performances, les réunions régulières où les fonctions financières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion, Trésorerie et Financement, Consolidation Reporting et Normes, Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des Risques du Groupe et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi identifiés ;
• les risques spécifiques liés aux processus d’élaboration et de communication de l’information financière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des risques identifiés.

Activités de contrôle

Chaque Pôle dispose d’une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance, des investissements et du suivi des flux de trésorerie opérationnels, notamment via le processus rigoureux de planification financière et de reporting. Les Directions Financières de Pôle s’appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones géographiques et dans les unités opérationnelles, le processus global de contrôle de gestion étant animé par la Direction du Contrôle de Gestion.
Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances, revue des procédures, réunions de pré-clôture, audits de sujets ponctuels, avancement des projets d’amélioration du contrôle interne, suivi de plans d’actions, formations aux normes comptables). Les documents adéquats sont remis suffisamment à l’avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe.
Deux fois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiale, ainsi que ceux des zones et des Pôles, confirment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations financières transmises aux équipes centrales, par le biais d’une lettre d’affirmation portant sur les clôtures des comptes semestrielles et annuelles et incluant les aspects de gestion de risques, de contrôle interne et de droit des sociétés.
Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu’approuver et autoriser, vérifier et rapprocher, apprécier les performances opérationnelles, s’assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions. Les missions diligentées et menées par la Direction de l’Audit Interne de manière indépendante permettent de s’en assurer.

Diffusion de l’information

L’information financière et comptable du Groupe est produite et diffusée via les outils décrits ci-avant.
Par ailleurs, en termes de diffusion de l’information financière au sein du Groupe, tous les trimestres, l’ensemble de la fonction financière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l’activité du trimestre, les résultats financiers à date et les principaux enjeux du Groupe.
Enfin, les référentiels du Groupe en matière d’information financière et comptable (Daφnet, DANgo… ) sont accessibles à tous les salariés.

Surveillance permanente

L’amélioration du processus relatif à l’élaboration et au traitement de l’information financière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel. Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d’élaboration de l’information financière (notamment publiée) dans les filiales et au siège et sur leur mise en œuvre effective. Par ailleurs, les missions d’audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la vérification de la qualité de l’information comptable et financière. Les Directions Financières de Pôle s’assurent que les plans d’actions établis à la suite des travaux décrits ci-avant et des missions d’audit interne et externe sont correctement mis en œuvre.

Appréciation

Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation, et à protéger les intérêts de ses actionnaires, salariés, consommateurs, clients, fournisseurs, de l’environnement et de ses autres parties prenantes.

Depuis 2002, le Groupe a mis en place un système global d’identification et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d’occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe. Elle s’appuie sur une méthodologie spécifique de cartographie des risques nommée “Vestalis”.

Cette cartographie vise à identifier les risques liés aux différentes stratégies et activités, à les hiérarchiser au niveau local, à les consolider et à les mettre en perspective à l’échelon d’une zone géographique. Ceci conduit ensuite à définir des actions d’atténuation des risques clés, par des mesures préventives, qui peuvent être locales ou globales selon les cas, ou encore à la mise en place des plans de gestion de crise.

Vestalis a ainsi été déployé depuis 2002 dans des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation a été largement étendue depuis 2009 de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile. En 2012, Vestalis est mis en œuvre dans 148 sociétés opérationnelles du Groupe, lesquelles représentent 99 % du chiffre d’affaires consolidé.

Les risques les plus significatifs sont revus une fois par an avec les zones géographiques, lors de réunions spécifiques. La quasi-totalité des directeurs généraux et directeurs financiers de zone ont participé en 2012 à un comité de risque consacré aux risques de leurs filiales. Une revue d’ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone. De même, le Comité d’Audit est régulièrement informé de ces risques, tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux-mêmes les risques liés à leurs domaines de responsabilité.

Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, au paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques. Il s’agit d’un système intégré qui s’appuie fortement sur des activités de gestion de risques, de contrôle interne et d’audit interne, mais qui bénéficie également d’autres activités assurées par la Direction Financière du Groupe et plusieurs autres fonctions centrales.

Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d’activité dans lesquels Danone intervient, puis ceux propres à l’activité et à l’organisation du Groupe, les risques juridiques, les risques industriels, les risques liés à l’environnement et les risques de marché sont présentés ci-après par catégorie thématique.

I.          Risques liés à la volatilité des prix et à la disponibilité des matières premières

Identification du risque

Les besoins du Groupe en matières premières concernent principalement :
• les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons, notamment le lait et les fruits (les “matières premières alimentaires”) ;
• les matériaux nécessaires à l’emballage des produits, en particulier les plastiques et le carton (les “emballages”) ;
• les matières premières énergétiques. Ellesreprésentent une part limitée des achats du Groupe.
Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial ou régional, les conditions climatiques, les contrôles étatiques, l’évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet significatif sur le prix et la disponibilité des matières premières et matériaux nécessaires à l’emballage des produits concernés, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. En particulier, une augmentation éventuelle de leurs prix pourrait ne pas être répercutée, en totalité ou en partie, sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d’avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières, le Groupe gère l’inflation de ces coûts au travers des actions suivantes :
• amélioration continue de sa productivité et optimisation de l’utilisation des matières premières, au travers notamment de la réduction des pertes de matières, de l’allégement des emballages ou d’une meilleure utilisation des sous-composants du lait dans les différents produits du Groupe ;
• mise en place d’une politique d’achat (“Market Risk Management”) qui consiste à définir des règles de sécurisation de l’approvisionnement physique et de fixation des prix auprès des fournisseurs et/ou sur des marchés financiers lorsqu’ils existent. Le suivi de l’exposition et la mise en œuvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe. Les acheteurs négocient principalement des contrats d’achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu’il n’existe pas de marchés financiers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe .
Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe et à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés.

II.         Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d’un client

Identification du risque

Bien que les clients finaux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels, le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution. Or, le secteur de la distribution est de plus en plus concentré globalement et localement. En 2012, les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d’entre eux sont d’origine française) ont représenté environ 20 % de son chiffre d’affaires consolidé ; les cinq premiers clients ont représenté environ 14 % de son chiffre d’affaires consolidé. La poursuite du mouvement de concentration de la distribution au niveau global, mais également par l’émergence d’acteurs clés au niveau local, se traduirait pour les sociétés du Groupe par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer de meilleures conditions. Cela pourrait affecter la marge opérationnelle de ces sociétés et donc du Groupe, modifier leurs parts de marché et/ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d’un client majeur et ainsi, avoir un effet négatif significatif sur les activités du Groupe et ses résultats.
Il est à noter que dans différents pays du monde, certaines filiales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics, des mutuelles ou compagnies d’assurance maladie et des hôpitaux, dont le risque de défaillance est assez faible, mais qui imposent parfois d’importants délais de paiement. Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d’offres conjoints, ce qui peut avoir un effet négatif significatif sur les résultats des Pôles concernés.

Gestion du risque

Le Groupe gère ce risque notamment au travers d’un programme d’actions dans le domaine de la politique commerciale envers les grands comptes clés et des Comités Crédit ou équivalents dans les filiales de Danone comme décrit au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe.
Par ailleurs, l’exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée, comme indiqué à la Note 16 des Annexes aux comptes consolidés.

III.        Risques liés à la concurrence

Identification du risque

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses. En Europe de l’Ouest et en Amérique du Nord, les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense, sur les prix mais aussi sur les innovations. Dans le Reste du Monde, certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés. En outre, certaines chaînes de distribution, ayant développé leurs propres marques, pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au profit de leurs propres produits.
Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux qui pourraient l’amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif significatif sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Pour être en mesure de concurrencer efficacement les principaux acteurs sur ces marchés, le Groupe a la volonté de se différencier par rapport à ses concurrents en termes d’offre de produits, de rapport qualité/prix et de positionnement.
Cette stratégie permet de construire une relation pérenne, équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables, vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties.
Ces actions ont pour objectif de mitiger le risque de concurrence.
Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe.

IV.       Risques liés à l’environnement géopolitique

Identification du risque

Les activités et les salariés de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d’une période d’instabilité économique, politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître, ou ayant récemment connu, une telle période, en particulier au Maghreb/Machrek et en Afrique subsaharienne, au Proche et Moyen Orient, en Amérique Latine ou en Asie.
En outre, certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d’une réglementation peu développée et/ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle), souvent très instable au gré d’intérêts particuliers locaux puissants. Certains d’entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des bénéfices et des capitaux investis, fixent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions, parfois rétroactives, à l’activité des groupes internationaux.
Toute période d’instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci-avant qui pourrait être mise en œuvre dans certains pays, pourrait avoir un impact négatif sur les activités du Groupe.

Gestion du risque

Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversifiant et limitant la concentration de ce risque. De plus, le Groupe élabore des plans d’actions et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets de ce risque, dans le domaine des ressources humaines, des finances et du droit. Selon les cas, la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en œuvre. Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d’État ou privés qui peuvent être sollicités si besoin. Elle intervient également lorsque la sûreté de l’État et/ou des crises internationales peuvent affecter les activités de filiales du Groupe. Cependant, le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas significativement affectés par un bouleversement des conditions économiques, politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des pays où il est présent.

V.        Risques liés à la conjoncture économique dans les pays
constituant les principaux marchés du Groupe

Identification du risque

Les ventes du Groupe dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés. Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays, le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d’achat aurait diminué et/ou à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique. Ces évolutions sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Grâce à sa présence géographique diversifiée, Danone est peu exposé aux difficultés propres à un pays donné. Le portefeuille produits, également diversifié, des différentes filiales du Groupe et la réactivité du management à l’évolution des situations de marché permettent également de réduire le risque lié à la conjoncture économique.

VI.       Risques liés aux conditions climatiques et à la saisonnalité

Identification du risque

Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d’affecter les résultats du Groupe : en particulier, la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d’été. Par exemple, des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du volume des ventes de boissons, notamment d’eau embouteillée, sur la zone concernée par rapport à une année normale, et sont susceptibles d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

L’intensité de la saisonnalité est différente selon les métiers du Groupe, et grâce à sa présence géographique diversifiée, Danone a une exposition limitée aux variations climatiques propres à une région donnée. Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d’une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible les évolutions des conditions climatiques.

VII.      Risques liés aux conséquences de restructurations

Identification du risque

Danone travaille de manière continue à améliorer son efficacité, à la fois pour gagner en performance, mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché, des projets, de la concurrence, et ce en termes d’organisation, d’emploi et de compétences. Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions difficiles en matière d’emploi (fermeture de site, plan de restructuration avec suppression de postes..), et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux, pouvoirs publics..). Ces décisions pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés, déboucher sur des conflits sociaux, notamment des arrêts de travail, des grèves, des perturbations et, dès lors, seraient susceptibles d’avoir, outre des impacts financiers, des effets négatifs sur l’image, les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Pour Danone, une décision de restructuration doit se prendre le plus en amont possible, lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer, avec responsabilité, les conséquences sociales et humaines de ces restructurations. Afin de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (conflits sociaux, augmentation du taux de chômage local, perte de réputation), Danone (i) est dans une logique d’anticipation permanente de ses besoins en compétences, (ii) développe de manière continue l’employabilité et les compétences de ses salariés afin de leur permettre de s’adapter en permanence aux évolutions de leur métier, d’acquérir des compétences grâce auxquelles ils pourront accéder à un nouveau poste à l’intérieur ou si nécessaire à l’extérieur de Danone, (iii) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux et, dans le respect de l’accord cadre international signé sur le sujet avec l’UITA (Union Internationale des Travailleurs de l’Alimentaire) en 1997, et (iv) les met en œuvre en privilégiant le retour à l’emploi et l’accompagnement des salariés.

VIII.     Risques liés à la notoriété du Groupe

Identification du risque

Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine, fondées ou non, de bonne ou de mauvaise foi, pouvant porter atteinte à son image et à sa réputation. Le Groupe est ainsi susceptible d’être confronté à une publicité négative pouvant résulter d’une situation de risque, voire d’une simple allégation, concernant ses activités ou ses produits.
Ce type de critiques pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes, les activités, les résultats et les perspectives de développement du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe est doté de procédures de gestion de risques afin d’éviter et d’anticiper les crises potentielles, et de procédures de gestion de crises ayant pour but d’anticiper de telles critiques et de limiter, autant que possible, leurs impacts.

I.          Risques liés à la concentration des achats de certains produits
et services auprès d’un nombre limité de fournisseurs

Identification du risque

Dans le cadre de la politique d’optimisation de ses achats, le Groupe centralise les achats de certains biens, notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d’Asie), et de certains services (en particulier des services de sous-traitance ou de prestations informatiques) auprès d’un nombre restreint de fournisseurs.
Si certains fournisseurs n’étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spécifiées de produits ou biens dont celui-ci a besoin dans les conditions prévues, ni d’effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis, les activités du Groupe et ses résultats pourraient être significativement affectés.

Gestion du risque

Les fournisseurs clés sont tout d’abord sélectionnés puis supervisés avec attention. Des mesures sont prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations avec le développement des plans de continuité d’activité qui comprennent l’identification de fournisseurs alternatifs.

II.         Risques liés à la position du Groupe sur certains marchés

Identification du risque

Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés. Il est dès lors susceptible d’être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante ou un acte anti-concurrentiel. De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe, et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires, voire sur des sanctions éventuelles. Ceci serait susceptible d’avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats.

Gestion du risque

Une grande attention est portée sur ce sujet, notamment par la diffusion et l’animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de Conduite dédié aux fonctions commerciales. La fonction juridique comporte un réseau international spécialisé en droit de la concurrence qui suit ce risque avec attention.

III.        Risques liés aux opérations de croissance externe

Acquisitions

Identification du risque

La stratégie du Groupe est d’occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent. Dans un contexte de concentration continue de l’industrie alimentaire et des boissons, cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co-entreprises ou d’acquisitions, comme cela a été le cas, en 2010, en Russie avec l’opération Unimilk ou dans d’autres pays avec Yocream ou ProViva. Les acquisitions sont susceptibles d’avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui-ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises, mettre en place les ressources nécessaires et/ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement réalisées.
Les acquisitions importantes peuvent donner lieu, durant la phase d’intégration, à l’existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques. Dans le cas d’Unimilk, l’intégration se poursuit, après une première phase d’évaluation précise des risques opérationnels.

Gestion du risque

Le Groupe élabore un programme d’intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en œuvre.
Au sein de Danone-Unimilk, les politiques du Groupe sont en cours de mise en place. En particulier, les audits internes, les principes de contrôle interne et le système de gestion de risques sont en cours de déploiement.

Partenariats

Identification du risque

Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l’accord de ces partenaires ou bien sans l’accord du Groupe. Ces restrictions peuvent rendre difficile la mise en œuvre de la stratégie du Groupe dans ces entités, ce qui est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités du Groupe. Plus généralement, les difficultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co-entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe. En outre, certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d’options d’achat ou de vente, par le Groupe ou par le partenaire, de leur participation.

Gestion du risque

Danone prête une attention particulière à la rédaction des pactes d’actionnaires, à la mise en place et au maintien d’une gouvernance adéquate avec ses partenaires.

IV.       Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d’activité
et à son impact sur les tests de dépréciation d’actifs

Identification du risque

Dans le cadre de l’allocation de prix d’acquisition de groupes ou de sociétés acquises, un montant significatif peut être alloué aux écarts d’acquisition (goodwill) ainsi qu’à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéfinie. En particulier, un montant significatif a été alloué aux écarts d’acquisition et aux marques acquises lors de l’allocation du prix d’acquisition de Numico en 2007 et, dans une moindre mesure, lors de l’allocation du prix d’acquisition des sociétés du groupe Unimilk en 2010.
Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vie indéfinie ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu’une réduction de valeur est susceptible d’être intervenue.
Une évolution défavorable des prévisions d’activité et des hypothèses utilisées pour la projection de flux de trésorerie lors des tests de dépréciation, notamment de l’écart d’acquisition et des marques de Numico, pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur. Ces pertes pourraient alors avoir des impacts significatifs sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d’activité : il établit chaque année un plan stratégique et un budget annuel pour chaque filiale, procède à leur analyse et, lorsqu’il le juge nécessaire, élabore un plan d’actions adapté.

V.        Risques liés aux produits

Du fait de son activité, Danone est exposé au risque avéré ou seulement allégué de contamination et de nocivité de ses produits, qui, au-delà de son impact financier immédiat, pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation et les ventes du Groupe.

Risque de contamination

Identification du risque

L’absence de contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages, l’absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions d’innocuité des produits finis à la sortie de l’usine et tout le long de la chaîne de distribution sont cruciaux.
Pour l’ensemble des produits du Groupe, notamment les produits laitiers frais, l’application des bonnes conditions de stockage est déterminante afin de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur, et d’éviter toute contamination ou détérioration a posteriori. Si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l’étaient effectivement, du fait de la non détection de contaminants (même à des traces infinitésimales), de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d’un autre facteur, les activités, les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés.

Gestion du risque

Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique, chimique, physique et allergique) et dépend de la nature des produits. Ce risque est présent et contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation : au moment de l’achat et de la livraison des matières premières, des processus de fabrication, de l’emballage des produits, de l’entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants, de l’entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente finaux. Le Groupe a mis en place des mesures visant à limiter le risque de contamination, avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d’audits réguliers sur ses sites.
Par ailleurs, des partenariats avec des organismes scientifiques de réputation internationale et la mise en place d’une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession permettent d’atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire attendu.

Autres risques liés à la santé

Identification du risque

Si certains produits du Groupe (incluant les recettes/formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé, ou s’ils l’étaient effectivement, les activités du Groupe, ses résultats et son image, pourraient être d’autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits à forte composante nutrition/santé.
Par ailleurs, l’industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l’obésité et les consommateurs, le personnel médical et les instances publiques sont de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui découlent de ce phénomène. Bien que le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation, les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l’industrie alimentaire, telles que notamment des surtaxes ou une réglementation accrue de la publicité sur certains produits. Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété.

Gestion du risque

D’une manière générale, le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scientifiques, au contexte réglementaire et à l’origine des ingrédients utilisés.
De plus, le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques “perçus” par le consommateur comme l’obésité. À cet effet, le Groupe a développé un réseau d’interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment des associations de consommateurs) afin de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d’y apporter des éléments de clarification.

Risque lié à l’innovation et au goût des consommateurs

Identification du risque

Les activités du Groupe sont soumises à l’évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs. Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper, identifier et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs, ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Gestion du risque

Le Groupe dispose d’un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation. Les attitudes, perceptions et attentes des consommateurs par rapport aux différentes catégories des produits du Groupe font très régulièrement l’objet d’études par le Groupe. Dans ce domaine, le Groupe fonctionne de manière décentralisée ce qui lui permet de répondre rapidement et de manière fine aux attentes des consommateurs : les équipes marketing locales disposent en effet d’une grande autonomie pour suivre avec attention l’évolution du goût des consommateurs et adapter l’offre de produits du Groupe dans chaque pays.

VI.       Risques liés aux ressources humaines

Identification du risque

La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l’attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer, l’atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats.

Gestion du risque

Les filiales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines (turnover, engagement… ), les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme “Employer of Choice” dans les pays où il est présent. Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations (benchmarks réguliers dans chaque pays), la mise en place d’une couverture médicale de base dans les pays où elle n’existe pas (programme Dan’Cares), et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière. Dans les pays à forte croissance, avec des besoins importants en ressources tant quantitatives que qualitatives, des programmes spécifiques de construction de pépinières de talents sont élaborés, à l’échelon de pays (Chine, Mexique… ) ou de zones (Asie), en vue d’attirer, développer et retenir les talents.

VII.      Risques liés aux systèmes d’information

Identification du risque

Le Groupe dépend de plus en plus d’infrastructures et applications informatiques communes à l’ensemble de ses activités. Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l’intégrité et la confidentialité des données. Toute défaillance des infrastructures, applications ou réseaux de communication de données, toute panne liée à un défaut de sécurisation des data-centers (centres de gestion de données) ou des réseaux, de même que toute perte de données, accidentelle ou intentionnelle, et toute utilisation de données par des tiers, pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes, retarder ou biaiser certaines prises de décision et, plus généralement, avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats.
Par ailleurs, une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico, de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises, s’appuient sur des systèmes d’information différents, spécifiques à certaines filiales, ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe a une politique de consolidation de data-centers. En particulier, les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data-center hautement sécurisé, infogéré par IBM.
De plus, Danone développe et déploie des systèmes d’information spécifiques (Themis, Artemis… ) dans ses filiales afin d’optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques. Les ex-filiales de Numico et d’Unimilk bénéficient progressivement de la mise en place du système d’information intégré Themisde Danone. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2.5 Autres éléments de l’activité et de l’organisation du Groupe.

VIII.     Risques de défaillance du contrôle interne

Identification du risque

Le risque de défaillance du contrôle interne est principalement relatif à : la fiabilité des informations financières ; la conformité aux lois, aux règlements et aux politiques internes en vigueur ; l’efficacité et l’efficience des processus internes, y compris ceux liés à la protection du patrimoine.
Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaitre des défaillances ou se montrer insuffisants, notamment face à des fraudes, la qualité de son information financière, la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne. Ce système, aussi adéquat soit-il, ne peut fournir qu’une assurance raisonnable, et non pas une garantie absolue, quant à la réalisation des objectifs de l’entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle. Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d’une défaillance de contrôle interne, cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle, Identification et évaluation des risques, Activités de contrôle, Diffusion de l’information et Surveillance permanente) réduit l’exposition du Groupe à ce risque (voir paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques).
De même, le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou à un cas de corruption. Cependant, le profil de risque de ses métiers et l’existence d’un programme anti-fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identification des risques, prévention, détection de la fraude, mesures correctives et reporting), largement diffusé (voir paragraphe 6.11 Contrôle interne et gestion des risques), réduisent l’exposition du Groupe à ce risque.

IX.       Risques de défaillance de la couverture d’assurance

Identification du risque

La couverture d’assurance du Groupe pourrait ne pas être suffisante et/ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d’assurance dans des conditions acceptables, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

Voir paragraphe Assurance et couverture des risques ci-après.

I.          Risques liés à la propriété intellectuelle

Identification du risque

Le Groupe est propriétaire, dans le monde entier, de marques, dessins et modèles, droits d’auteur et noms de domaine.
L’étendue territoriale de la protection dépend de l’importance des produits et activités concernés : la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale, régionale ou locale pour les autres.
Le Groupe est également propriétaire de brevets, licences, recettes propres ainsi que d’un important savoir-faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication. Enfin, le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses filiales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle. La propriété intellectuelle représente une part substantielle du patrimoine du Groupe.
Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle. En outre, les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays. Le degré de protection peut être différent, de même que la mise en œuvre de la stratégie de défense du Groupe. Si le Groupe ne réussissait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements, ses résultats et sa croissance pourraient s’en trouver négativement affectés, de même que sa réputation.
En outre, certains collaborateurs ont accès à des documents confidentiels dans le cadre de leur travail. La perte ou la diffusion d’informations sensibles et/ou confidentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image, et également avoir un impact négatif sur ses résultats.

Gestion du risque

Afin de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la protection, la gestion et la défense de ses droits, le Groupe a établi une charte concernant la “Propriété Intellectuelle”. Le Groupe est en contact avec chacune de ses filiales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms, décors, formes, packaging, publicités, sites internet, etc. utilisés par le Groupe. Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s’imposent, notamment par le biais d’actions en contrefaçon et/ou en concurrence déloyale, pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu’au niveau international.
Le Groupe s’attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et/ou détenant des informations sensibles et/ou confidentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque, notamment concernant l’utilisation des systèmes d’information et les réseaux sociaux.

II.         Risques liés aux réglementations

Identification du risque

En tant qu’acteur de l’industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales, notamment en matière de gouvernement d’entreprise, de fiscalité et droits de douane, de droit du travail, d’hygiène, de sécurité alimentaire, de qualité et d’exploitation des sources d’eau. Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l’OMS (Organisation mondiale de la santé), relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel, et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales. Le Groupe est, en outre, soumis à tous droits de douanes, mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place.
Plus particulièrement, les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations, changeantes et de plus en plus contraignantes, en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire, la protection des consommateurs, la nutrition, et, notamment, les allégations touchant aux bénéfices santé des produits commercialisés par le Groupe, de même que les allégations environnementales, le remboursement de certains des produits de l’activité Nutrition Médicale et les activités de publi-promotion du Groupe. Tout changement de ces lois et réglementations, toute décision d’une autorité au titre de ces lois et réglementations ou, tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits, pourraient avoir un impact significatif sur les activités du Groupe, augmenter ses coûts, réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des litiges.
Par ailleurs, le Groupe est impliqué ou est susceptible d’être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité. Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation financière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation. Les litiges significatifs sont présentés à la Note 25 des Annexes aux comptes consolidés.

Gestion du risque

Les filiales, aidées par leur département juridique et/ou un cabinet d’avocats extérieur, veillent en permanence à être en conformité avec les règlementations nationales et internationales. Cette conformité fait partie intégrante de la démarche qualité et du système de contrôle interne du Groupe.

I.          Risques industriels

Identification des risques

Risques naturels (inondations, tremblements de terre, cyclones, tornades… )

Les sites industriels du Groupe sont globalement peu exposés aux risques naturels et tout nouveau projet d’implantation fait l’objet d’une analyse d’exposition à ce type de risques. Toutefois, l’expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des risques naturels, notamment sismiques. Dès lors ces implantations (bâtiments et équipements) sont conçues en intégrant les mesures recommandées par des experts en matière de prévention/protection et qui vont souvent au-delà des normes nationales de sécurité en vigueur.

Autres risques

Comme toute activité industrielle, les sites du Groupe sont exposés à des risques divers : incendie, explosion, défaillance des systèmes, pollution, terrorisme, épidémie, grève ou autres facteurs. De tels évènements pourraient causer des dommages aux personnes, aux biens, à l’environnement et avoir éventuellement un impact négatif sur les activités et la situation financière du Groupe.

Gestion des risques

Afin de réduire, sinon d’éliminer, ces risques et leurs conséquences potentielles, la sécurité des hommes, la protection des installations industrielles et de l’environnement ont été érigées en valeurs incontournables de la politique du Groupe, “mesurées” à travers différents programmes, avec des objectifs élevés et des plans d’actions suivis par les Directions du Groupe, notamment les Directions Industrielles des Pôles.
Dans le domaine de la protection des sites industriels, le Groupe a mis en place depuis de nombreuses années un programme d’évaluation du niveau de sécurité à travers des visites engineering régulières ; près de 150 visites ont été réalisées par des experts tiers en 2012. Ces visites, basées sur des référentiels internationaux allant souvent au-delà des réglementations nationales, permettent de définir le niveau de prévention et de protection des sites et de suivre la réalisation des plans d’actions nécessaires pour atteindre les objectifs impartis à chaque site. Les procédures Groupe en matière d’engineering sont déployées autant que faire se peut dans le cadre des projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus importants.
Depuis fin 2011, le Groupe a basculé sur une nouvelle échelle de notation allant de 1 à 90 points, via le système dit de “Risk Mark”. Ce nouveau système de notation plus fin et détaillé permet un meilleur pilotage des risques industriels. Un calendrier avec des cibles minimum a été défini pour chaque usine en fonction de la valeur assurée et de l’importance stratégique pour l’activité de chacun des Pôles.
Au 31 décembre 2012, le Risk Markmoyen du Groupe – calculé sur les 160 sites régulièrement visités – est de 55 points pour un objectif de 57 points pour cet exercice. L’objectif est d’atteindre un Risk Markmoyen de 68 points à fin 2015, qui correspondra à un niveau élevé de prévention et de protection des sites du Groupe.

II.         Risques liés aux réglementations environnementales

Identification du risque

Dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités, il est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l’eau, l’air, l’utilisation des ressources naturelles, le bruit et les déchets), de plus en plus strictes et en constante évolution.
Ces activités sont notamment soumises (i) à l’obtention d’autorisations d’exploitation ou (ii) à déclaration préalable :
• en Europe, en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l’environnement ;
• dans les autres pays, en application des réglementations similaires.
L’accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales. Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l’eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone.
Les emballages sont, quant à eux, soumis à des réglementations spécifiques, dont la directive européenne 94/62 (modifiée en 2004) relative aux emballages et déchets d’emballage, qui impose la réduction à la source, la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l’environnement, la réutilisation et la valorisation en fin de vie. Les activités de Danone sont d’ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008/98/EC.
De plus, les activités du Groupe sont soumises, d’une part, à la directive européenne de 2003 établissant un système d’échange et, d’autre part, à des quotas d’émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans nationaux d’allocation de quotas dans l’Union européenne. Cinq sites du Groupe situés dans l’Union européenne sont ainsi soumis à quotas (dont l’impact sur la situation financière du Groupe n’est pas significatif), les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d’éligibilité. Si le Groupe ne parvient pas, à l’avenir, à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués, il devra s’acquitter d’une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre. La quantité de quotas alloués gratuitement diminuera progressivement jusqu’à sa disparition totale dans les prochaines années, ce qui constituera un coût additionnel pour le Groupe.
Par ailleurs, le Groupe ne peut pas garantir qu’il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations, qui sont complexes et en constante évolution. Finalement, la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modifications de la réglementation existante, pourrait s’avérer coûteuse, voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités.

Gestion du risque

Afin d’être en conformité avec les règlementations environnementales en vigueur, le Groupe a notamment procédé à :
• une réduction de l’intensité des émissions directes, notamment celles provenant des sites industriels du Groupe, en agissant en priorité sur la consommation d’énergie ;
• une contribution au développement du recyclage (collecte et utilisation de matériaux recyclés).
Les plans d’actions sur l’environnement sont détaillés au paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.
Aucune provision significative pour risques et charges liés à l’environnement ne figure au bilan consolidé au 31 décembre 2012.

III.        Risques liés aux choix ou aux préférences ou considérations environnementales des consommateurs

Identification du risque

Les préférences d’achat des consommateurs, en particulier dans les pays les plus développés, sont de plus en plus influencées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre, en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe, et la préservation des ressources en eau), parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales). Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis-à-vis des consommateurs (en particulier l’étiquetage de l’impact carbone sur les produits). Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs, notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales, ses résultats pourraient en être négativement affectés.

Gestion du risque

Le Groupe s’efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d’améliorer la gestion de ses activités sur l’ensemble du cycle de vie des produits.
En 2008, le Groupe a identifié cinq types d’impact sur l’ensemble de la chaîne de ses activités (le CO2, l’eau, l’emballage, l’agriculture et la biodiversité). En particulier, il s’était fixé l’objectif de réduire l’intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008-2012 et sur le périmètre de sa responsabilité directe (emballages, production, logistique, fin de vie – hors sociétés du groupe Unimilk). Cet objectif a été dépassé (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II).
Depuis 2009, Danone s’est doté d’une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finance du Groupe, plaçant l’empreinte environnementale au cœur de son processus décisionnel. Par ailleurs, la réalisation d’objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l’ensemble des membres du Comité Exécutif).
La stratégie Nature de Danone, sa mise en œuvre et ses réalisations en 2012 sont décrites au paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II.

IV.       Autres risques environnementaux

Identification du risque

Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l’eau (pollution essentiellement organique et biodégradable), ceux liés aux installations frigorifiques (ammoniac et autres fluides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques), notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées. En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe, du fait d’accident ou de pollution importante, les résultats et la réputation du Groupe pourraient être négativement affectés.
En ce qui concerne les achats de matières premières et emballages, le Groupe a identifié un risque indirect de déforestation dans la chaine d’approvisionnement.

Gestion du risque

En 2012, Danone a poursuivi le déploiement de son outil de mesure de l’empreinte globale de l’eau (DROP), qui intègre une mesure de l’impact lié à la pollution de l’eau. Cet outil, développé dans le Pôle Eaux, devrait être progressivement étendu aux autres Pôles. En 2011, le Groupe a également créé, avec Quantis et l’Institut de l’élevage, un module appliqué aux exploitations laitières qui a été testé dans quatre filiales en 2012.
Un plan de réduction de l’impact du parc de réfrigérateurs du Groupe est en cours depuis 2008 (“Bcool”) et des partenariats distribution/fabricants de réfrigérateurs, notamment en Espagne, montrent des résultats prometteurs. De plus, Danone s’est engagé, dans le cadre du Consumer good forum, à ne plus acheter d’appareils sans réfrigérant naturel à partir de 2015, afin de contribuer à l’émergence de solutions de rupture.
Par ailleurs, le Groupe a élaboré et publié une “position sur l’empreinte Forêts” et une “position sur les emballages papier/carton et la déforestation” pour faire face aux risques liés à ces problématiques (voir paragraphe 7.2 Informations relatives aux performances sociale, sociétale et environnementale du Groupe conformément à la loi Grenelle II).

I.          Préambule

Identification du risque

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de change, de financement et de liquidité, de taux d’intérêt, au risque de contrepartie, ainsi qu’au risque sur titres.
Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées à la Note 30 des Annexes aux comptes consolidés.

Gestion du risque

La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l’impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et, dans une moindre mesure, sur son bilan, (ii) suivre et gérer ces expositions de manière centralisée, dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n’utiliser des instruments dérivés qu’à des fins de couverture économique.
Le Groupe, au travers de la Direction Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finance, dispose pour cette gestion de l’expertise et des outils (salle des marchés, logiciels de front et de back-office) permettant d’intervenir sur les différents marchés financiers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan. Par ailleurs, l’organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l’Audit Interne. Enfin, un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu’elle a précédemment autorisées.

II.         Risque de change

Identification du risque

Compte tenu de sa présence internationale, le Groupe peut être exposé aux fluctuations des taux de change dans les trois cas suivants :
• dans le cadre de son activité opérationnelle : les ventes et les charges d’exploitation des filiales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des filiales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays. Cependant, pour certaines d’entre elles, des importations (notamment de matières premières et de produits finis intra-groupe) et des exportations (produits finis intra-groupe) sont libellées dans une autre devise. De même, en raison du nombre limité d’unités de production dans le monde, les filiales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines filiales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra-groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle. Le chiffre d’affaires et la marge opérationnelle de certaines filiales du Groupe sont donc exposés aux fluctuations des taux de change par rapport à leur devise fonctionnelle ;
• dans le cadre de son activité de financement : en application de sa politique de centralisation des risques, le Groupe est amené à gérer des financements et de la trésorerie multidevises ;
• lors du processus de conversion en euro des comptes de ses filiales libellés en devises étrangères : le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel courant sont réalisés dans des devises autres que l’euro (voir au paragraphe 3.2 Examen du résultat consolidé, les dix principaux pays du Groupe en termes de chiffre d’affaires). En conséquence, les fluctuations des cours de change des devises étrangères contre l’euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe. Ces fluctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises figurant dans le bilan consolidé.
En application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés).

Gestion du risque

En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture est significativement réduite sur l’exercice (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés).
En application de sa politique de couverture du risque de change financier, l’exposition résiduelle du Groupe après couverture n’est pas significative (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés).
Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses filiales, avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des instruments de couverture.

III.        Risque de financement et de liquidité

Identification du risque

Dans le cadre de son activité opérationnelle, le Groupe n’a pas recours à un endettement de façon récurrente ni significative. Les flux d’exploitation sont généralement suffisants pour autofinancer ses opérations et sa croissance organique.
Cependant, le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour financer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie, notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société.
Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la flexibilité dans ses sources de financement.
Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement, d’une part, par l’échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d’intérêts (dette obligataire, bancaire… ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d’intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle), et d’autre part, par les flux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés).
Dans le cadre de la gestion de son endettement, le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux financements pour renouveler sa dette existante.
Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, le Groupe est exposé à un risque de liquidité sur des montants limités dans ces pays.
Plus généralement, le Groupe pourrait, dans un contexte de crise financière systémique, ne pas être en mesure d’accéder aux financements ou refinancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux, ou d’y accéder à des conditions satisfaisantes, ce qui serait susceptible d’avoir un impact négatif sur sa situation financière.

Gestion du risque

En application de sa politique de gestion du risque de refinancement, le Groupe réduit son exposition (i) en centralisant ses sources de financement, (ii) en faisant appel à des sources de financement diversifiées, (iii) en gérant une part significative de ses financements à moyen terme, (iv) en maintenant des sources de financement disponibles à tout moment et (v) en n’étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios financiers (“covenant”). Dans les pays dans lesquels le financement centralisé n’est pas accessible, lorsque les financements à moyen terme sont indisponibles, et/ou dans le cas de certains financements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe, certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des financements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle ; ces financements représentent des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe, compte tenu du niveau des flux d’exploitation généralement suffisants pour autofinancer leurs opérations et leur croissance organique.
Des informations complémentaires sur la structure de financement et la sécurité financière sont indiquées au paragraphe 3.4 Examen du bilan et de la sécurité financière.

IV.       Risque de taux d’intérêt

Identification du risque

Le Groupe est exposé à un risque de taux d’intérêt sur ses passifs financiers comme sur ses liquidités. En effet, par le biais de son endettement portant intérêt, le Groupe est exposé aux fluctuations des taux d’intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges financières.
Par ailleurs, en application de la norme IAS 39, Instruments financiers : comptabilisation et évaluation, les fluctuations des taux d’intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés).

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion du risque de taux d’intérêt visant à limiter la volatilité de son résultat financier par la mise en place d’instruments de couverture.

V.        Risque de contrepartie

Identification du risque

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie, notamment bancaire, dans le cadre de sa gestion financière.
En effet, dans le cadre de ses activités, le Groupe a comme contrepartie des institutions financières, notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés au taux de change et aux taux d’intérêt. Le non-respect par ces contreparties de l’un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation financière du Groupe.

Gestion du risque

La politique bancaire du Groupe a pour objectif de réduire ses risques en privilégiant la qualité de crédit de ses contreparties et en appliquant des limites par contrepartie (voir Note 30 des Annexes aux comptes consolidés).

VI.       Risque sur titres

Identification du risque

Risque sur les actions de la Société

Selon sa politique de rachat d’actions et dans le cadre des autorisations données par l’Assemblée Générale, la Société peut être amenée à racheter ses propres actions. La fluctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n’a aucune incidence sur les résultats du Groupe. En revanche, une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du financement d’opérations de croissance externe.

Risque sur les actions d’autres sociétés

Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées. Pour ces titres, une baisse du cours de bourse significative et/ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque.

Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe précédent), le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d’assurance du marché mondial, en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales. Ainsi, cette politique de couverture est uniforme pour l’ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel.

Les programmes d’assurance pour les risques de dommages aux biens, pertes d’exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales avec des assureurs internationaux de premier rang. Les couvertures sont en “tous risques sauf” sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché, assorties de franchises variables, mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable, pour tenir compte de la gestion autonome des filiales. Les limites de garanties sont fixées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances. Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2012 pour une durée d’un an ; le budget global de ces programmes s’est élevé à environ 27,5 millions d’euros en 2012.

Les programmes d’assurance pour les risques “courants” qui nécessitent une gestion locale, tels que la couverture des flottes de véhicules, les garanties transport de marchandises, les accidents du travail (dans les pays où ceux-ci relèvent de l’assurance privée) et les assurances spécifiques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales, dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe. Le budget des primes s’est élevé à environ 28 millions d’euros en 2012.

Enfin, les programmes d’assurance pour les risques spéciaux, potentiellement significatifs, qui exigent un traitement centralisé, tels que la responsabilité des mandataires sociaux, les actes de fraude, ainsi que divers risques (retraits de produits, risque crédit, risque environnement), sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés, sur la base de scénarios de sinistres d’intensité probable. Le budget global de cette catégorie de couverture s’est élevé à environ 3 millions d’euros en 2012.

Par ailleurs, afin d’optimiser ses coûts d’assurance et d’avoir une bonne maîtrise des risques, le Groupe pratique une politique d’auto-assurance au travers de sa filiale de réassurance Danone Ré (filiale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe). Cette politique d’auto-assurance porte sur un certain nombre de risques, dont la connaissance de la fréquence et de l’impact financier permet une bonne visibilité sur leurs coûts. Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens, de pertes d’exploitation, de responsabilité civile et de transport d’une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d’auto-assurance sont limités aux sinistres de fréquence, avec un plafond maximum de 7,5 millions d’euros par sinistre) et (ii) les rentes décès, invalidité, éducation, concernant les filiales françaises. En outre, une couverture dite “stop-loss” permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres. La gestion de ces programmes d’auto-assurance est confiée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants.