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Gouvernance

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Statuts, Principes de bonne conduite des affaires

En application de la loi du 3 juillet 2008, le Conseil d'Administration de Danone, lors de sa réunion du 18 décembre 2008, a étudié les dispositions du Code AFEP-MEDEF et a décidé que la Société se référera à ce Code de gouvernance.

Documents de Gouvernance

Statuts au 5 juin 2014
Principes de Conduite des Affaires

Conseil d'Administration
> Composition du Conseil d'Administration

L'administration de la Société est confiée à un Conseil d'Administration dont les membres sont désignés par l'Assemblée Générale.

Membres du Conseil d'Administration au 29 avril 2014

Au 29 avril 2014, les 14 membres du Conseil d'Administration sont, les suivants :


Nom

Âge

Principale fonction (a)

Date de début
de mandat d'Administrateur

Date de fin
de mandat d'Administrateur (b)

Franck RIBOUD

58

Président Directeur Général de Danone

1992

2016

Emmanuel FABER

50

Vice-Président du Conseil d'Administration
et Directeur Général Délégué de Danone

2002

2016

Bernard HOURS

57

Vice-Président du Conseil d'Administration
et Directeur Général Délégué de Danone

2005

2017

Bruno BONNELL (c)(d)

55

Président d'I-Volution

2002

2017

Richard GOBLET D'ALVIELLA (c)

65

Président Exécutif de Sofina SA

2003

2015

Jacques-Antoine GRANJON (c)

51

Président Directeur Général
de vente-privee.com

2012

2015

Jean LAURENT (c)

69

Président du Conseil d'Administration
de la Foncière des Régions

2005

2015

Gaelle OLIVIER

42

Directrice Générale des activités d'assurance
dommages d’ AXA en Asie

2014

2017

Benoît POTIER (c)

56

Président Directeur Général de L'Air Liquide SA

2003

2015

Isabelle SEILLIER

54

Directeur Général Europe, Moyen-Orient,
Afrique pour les Institutions Financières de J.P. Morgan

2011

2017

Mouna SEPEHRI (c)

50

Membre du Comité Exécutif, Directeur Délégué
à la Présidence de Renault SAS

2012

2015

Jean-Michel SEVERINO (c)

56

Gérant de I&P SARL

2011

2017

Virginia A. STALLINGS (c)

63

Professeur de Pédiatrie à l'hôpital
pour enfants de Philadelphie

2012

2015

Lionel ZINSOU-DERLIN (c)

59

Président PAI Partners SAS

2014

2017

(a)   Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés (au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d'Administration) du Document de Référence 2013.
(b)   Date de l'Assemblée Générale.
(c)   Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d’Administration du 19 février 2014 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir paragraphe Examen de l’indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2013.
(d)   S’agissant de l’indépendance de Monsieur Bruno BONNELL, voir paragraphe Examen de l'indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2013.

Au 29 avril 2014, le Conseil d'Administration comprend un Administrateur Référent, Monsieur Jean LAURENT qui a été nommé par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération (voir le descriptif des pouvoirs de l'Administrateur Référent au paragraphe Règlement intérieur du Conseil d'Administration) du Document de Référence 2013.

Par ailleurs, Monsieur Michel DAVID WEILL a été nommé Vice-Président du Conseil d'Administration à titre honoraire à l'issue de l'Assemblée Générale du 28 avril 2011 ; il dispose en cette qualité d'un rôle consultatif.

Quatre membres du Comité d'Entreprise de la société Danone, délégués par ce Comité (deux appartenant à la catégorie des employés, le troisième appartenant à la catégorie de la maîtrise et le quatrième à la catégorie des cadres) assistent avec voix consultative à toutes les séances du Conseil d'Administration. Dès lors que les deux Administrateurs représentant les salariés auront été nommés en application des nouvelles dispositions de la loi n°2013-504 du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi, un seul membre du Comité d'Entreprise assistera aux séances du Conseil d'Administration avec voix consultative.

Au 29 avril 2014, le Conseil d'Administration de Danone présente les caractéristiques suivantes :

Taux d'indépendance

71 %

Taux de féminisation

29 %

Age moyen des Administrateurs

56,1 ans

Durée moyenne des mandats

7,4 ans

Taux d'Administrateurs de nationalité étrangère

29 %

Mandats des Administrateurs

Durée et renouvellement des mandats

Le mandat des Administrateurs est d'une durée statutaire de trois ans renouvelable, en conformité avec le Code AFEP-MEDEF selon lequel la durée du mandat des Administrateurs ne doit pas excéder quatre ans. Le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend fin, de plein droit, à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l'âge de 70 ans. Cette limite d'âge n'est toutefois pas applicable, sur décision de l'Assemblée Générale, à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé, une ou plusieurs fois, sans que le nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, l'ensemble des mandats des Administrateurs s'échelonnent dans le temps. Leur renouvellement régulier par les actionnaires est ainsi facilité, d'une part, par une durée statutaire limitée à trois ans, et d'autre part, par un étalement des dates d'échéance des différents mandats permettant ainsi à l'Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats.

En l'état actuel de la composition du Conseil, cinq mandats arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2013, six arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014, et les deux autres arrivent à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2015.

Détention d'actions DANONE par les Administrateurs

Bien que la loi française n'exige plus la détention d'un nombre d'actions minimum par les administrateurs de sociétés anonymes, les statuts de Danone, conformément au Code AFEP-MEDEF, imposent que chaque Administrateur (à l'exception, conformément à la loi, des Administrateurs représentant les salariés qui devraient être nommés d'ici la fin 2014, voir paragraphes 8.2 Projets de résolutions présentées à l'Assemblée Générale et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale du Document de Référence 2013), détienne sous forme nominative au minimum 4 000 actions. A titre indicatif, et sur la base du cours de clôture de l'action au 28 février 2014 (soit 51,18 euros par action), 4 000 actions DANONE représentent un montant de 204 720 euros.

> Règlement intérieur du Conseil d'Administration

Adoption par le Conseil d'Administration du 25 avril 2002

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration, précisant les droits et obligations des Administrateurs, ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d'Administration, a été adopté par le Conseil d'Administration du 25 avril 2002.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil d'Administration fait l'objet d'une description détaillée dans le présent Document de Référence.

Principales évolutions

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration est modifié de manière régulière notamment à la suite de chaque auto-évaluation du Conseil d'Administration (les dernières ayant été réalisées en 2008, 2010 et 2012 (voir ci-après paragraphes Auto-évaluation du Conseil d'Administration et Déontologie des Administrateurs) et dans le cadre du point annuel du Conseil sur son fonctionnement.

Ainsi, le règlement intérieur a été modifié comme suit :

  • en 2008, les modifications ont notamment porté sur l'interdiction pour les Administrateurs du recours à des opérations de couverture concernant les actions de la Société ;
  • en 2010, les modifications ont notamment porté sur l'intégration des nouveaux Administrateurs ;
  • en 2011, la procédure de déclaration et de gestion de conflits d'intérêts a été renforcée ; et
  • enfin, en décembre 2013, de manière à se conformer aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF révisé en juin 2013, le règlement intérieur du Conseil a été amendé sur les points suivants :
    • désormais, avant l'acceptation par un mandataire social d'un nouveau mandat dans une société cotée française ou étrangère, ce dernier doit préalablement recueillir l'avis favorable du Conseil d'Administration concernant ce mandat (auparavant, une simple information préalable suffisait) ;
    • tout Administrateur peut rencontrer les principaux dirigeants en dehors de la présence des mandataires sociaux ;
    • les Administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent qui peut inviter les autres Administrateurs externes (à savoir, les Administrateurs non-exécutifs et non-indépendants) de la Société à participer à cette réunion ;
    • des dispositions particulières prévoient une formation adaptée pour les Administrateurs représentant les salariés ; et
    • il est expressément interdit aux Administrateurs d'effectuer des opérations sur les titres des sociétés pour lesquelles ces Administrateurs disposent d'informations privilégiées de par leurs fonctions au sein de Danone.

Règlement intérieur en vigueur

Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil d'Administration sont résumées ci-après.

Missions du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement. Il est responsable devant l'ensemble des actionnaires, se réunit au moins cinq fois par an et définit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Comités.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se prononce sur l'ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières ou technologiques de la Société. Par ailleurs, il autorise préalablement les opérations définies par le règlement intérieur qui limitent les pouvoirs du Directeur Général (voir paragraphe ci-après Pouvoirs du Directeur Général).

Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur les principales opérations conclues par le Groupe depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d'être conclus avant le Conseil suivant. Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du Rapport de Gestion du Groupe, ainsi que sur les délibérations présentées à l'Assemblée Générale des actionnaires. Par ailleurs, le Conseil d'Administration est informé au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission.

Réunions du Conseil d'Administration

Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d'Administration, les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu'il s'agit pour le Conseil de délibérer sur l'arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l'établissement du rapport de gestion incluant le Rapport de Gestion du Groupe.

Les réunions du Conseil d'Administration sont organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux. Afin de maintenir le même degré d'information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe, les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent, en principe, qu'en présence des Administrateurs internes.

Le Code AFEP-MEDEF prévoyant que les administrateurs non exécutifs se réunissent annuellement hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Danone prévoit depuis décembre 2013, que les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes de la Société (à savoir, les Administrateurs non-exécutifs et non-indépendants) à participer à cette réunion. Au 28 février 2014, cette réunion n'a pas été tenue, l'actualité du Groupe n'ayant effectivement pas justifié, entre temps, son organisation.

À l'occasion de la fixation de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux par le Conseil, ces derniers sont présents lors de ces réunions mais ne participent ni aux délibérations ni au vote, conformément à la loi. En revanche, aucun dirigeant mandataire social n'assiste à la réunion du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre rémunération.

Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration peut décider la création d'un ou plusieurs Comités spécialisés dont il fixe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité.

Les Comités sont composés uniquement d'Administrateurs : leurs membres sont nommés par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter. Le Président de chaque Comité est désigné par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération. Cependant, ces Comités ne sauraient s'immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués, ni ceux du Conseil d'Administration. Dans son domaine de compétence, chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis, et rend compte de ses missions au Conseil d'Administration. La prise de décision finale continue d'appartenir au Conseil d'Administration conformément aux dispositions du Code de commerce.

Chacun de ces Comités peut faire procéder à des études ou obtenir les conseils d'experts indépendants et, dispose d'un budget spécialement affecté à cet effet par la Société.

Rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs perçoivent des jetons de présence à l'exception des membres du Comité Exécutif et/ou des dirigeants mandataires sociaux de la Société, ainsi que des Administrateurs honoraires. Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est autorisé par l'Assemblée Générale.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, la répartition des jetons tient compte de la participation effective des Administrateurs aux réunions du Conseil et des Comités en comportant une part variable prépondérante (voir paragraphe ci-après Jetons de présence).

Par ailleurs, une politique d'encadrement du remboursement des frais supportés par les membres du Conseil d'Administration dans le cadre de l'exercice de leur mandat, a été adoptée lors de la réunion du Conseil du 18 février 2013.

Déontologie des Administrateurs

Une Charte de Déontologie des Administrateurs figure dans le règlement intérieur du Conseil.

Défense de l'intérêt social

Chaque Administrateur est mandaté par l'ensemble des Actionnaires et, dans l'exercice du mandat qui lui est confié, doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l'intérêt social de Danone.

Connaissance des droits et obligations des Administrateurs

Chaque Administrateur doit, au moment où il entre en fonction, avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge.

Indépendance des membres du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration examine annuellement et de manière individuelle, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, la situation de chaque Administrateur au regard de l'ensemble des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. Ce dernier qualifie d'indépendant un administrateur lorsque celui-ci : “ n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement ”, et liste les critères d'indépendance suivants :

  • ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social de la société, ni salarié, ou administrateur de sa société mère ou d'une société que celle-ci consolide et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;
  • ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;
  • ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement :
    • significatif de la société ou de son groupe ;
    • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
  • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;
  • ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;
  • ne pas être administrateur de l'entreprise depuis plus de 12 ans (sur l'application de ce critère, voir paragraphe ci-après Application du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF).
Obligation de déclaration des conflits d'intérêts

Chaque Administrateur doit en permanence s'assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de conflit d'intérêts avec le Groupe. Tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts doit en faire part au Conseil, afin que ce dernier puisse statuer, et doit s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante (voir ci-après paragraphe Obligation de déclaration des conflits d'intérêts).

Chaque Administrateur est en outre tenu d'établir une déclaration sur l'honneur relative à l'existence ou non d'une situation de conflit d'intérêts, même potentiel : (i) au moment de son entrée en fonction, (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société, à l'occasion de la préparation du Document de Référence, (iii) à tout moment si le Président du Conseil d'Administration le lui demande, et (iv) dans les 10 jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur.

Devoir de confidentialité des Administrateurs

Les Administrateurs sont tenus à une obligation générale de confidentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comités ainsi qu'à l'égard des informations présentant un caractère confidentiel dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions d'Administrateur.

L'obligation générale de confidentialité des Administrateurs a été étendue à l'ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions d'Administrateur.

Obligation d'assiduité

Concernant leur obligation d'assiduité, les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de comités de conseil dans d'autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suffisante. Dans l'hypothèse où un mandataire social souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée, française ou étrangère, il devra en informer préalablement le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération et, conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, recueillir l'avis favorable préalable du Conseil d'Administration.

Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d'Administration

Les titres visés incluent les actions de la Société, ainsi que tous les instruments financiers liés à ces actions.

D'une manière générale, les membres du Conseil d'Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance, ainsi qu'une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société.

En particulier, les Administrateurs ne doivent pas effectuer d'opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Société.

Par ailleurs, ils ne peuvent pas effectuer d'opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants :

  • lorsqu'ils sont en possession d'informations susceptibles, dès publication, d'affecter le cours de ces titres ; et
  • pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société ; notamment pendant le mois précédant l'annonce des résultats annuels et semestriels de la Société, et les 15 jours précédant la date de publication des chiffres d'affaires trimestriels de la Société.

Par ailleurs, les membres du Conseil d'Administration doivent s'abstenir de recourir à tous instruments de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les instruments financiers liés à l'action DANONE (notamment les options d'achat d'actions ou les droits à actions DANONE attribuées sous conditions de performance). Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens de la réglementation en vigueur).

Tout Administrateur ayant des interrogations sur une opération sur des titres de la Société (ou sur des instruments financiers) qu'il envisage de réaliser ou sur la teneur d'informations qu'il peut communiquer doit saisir le Président du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Référent.

Enfin, conformément aux nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil interdit également aux Administrateurs d'effectuer des opérations sur les titres (et tous instruments financiers liés) des sociétés pour lesquelles ils disposent, de par leurs fonctions au sein de Danone, d'informations privilégiées.

Évaluation du Conseil d'Administration

La composition, l'organisation et le fonctionnement du Conseil font l'objet, tous les deux ans, d'une évaluation qui peut prendre la forme d'une auto-évaluation ou d'une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers.

Dans le cadre de cette évaluation, la recommandation du Code AFEP-MEDEF concernant la mesure de la contribution individuelle effective de chaque Administrateur n'est pas appliquée, notamment en raison des difficultés pratiques concernant la mise en œuvre d'une telle recommandation et de ses éventuelles conséquences sur l'esprit d'équipe et de collégialité qui anime le Conseil. Néanmoins, chaque Administrateur répond annuellement à un questionnaire très détaillé qui porte notamment sur le fonctionnement du Conseil et qui permet à chaque Administrateur de s'exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Par ailleurs, la revue du questionnaire d'évaluation complété par chaque Administrateur permet au Conseil d'évaluer pleinement la contribution et l'implication de l'ensemble des Administrateurs aux travaux du Conseil et de ses Comités. Enfin, le règlement intérieur du Conseil prévoit expressément que cette évaluation doit permettre de “s'assurer de la qualité du travail collectif du Conseil d'Administration”, mais aussi “de la disponibilité et de l'engagement des Administrateurs”.

Formation des Administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration prévoit que chaque Administrateur peut bénéficier, lors de sa nomination ou tout au long de son mandat, des formations nécessaires à l'exercice de ses fonctions. Ces formations internes ou externes lui permettent en particulier de bien comprendre les activités, les risques et l'organisation du Groupe, ou de développer certaines compétences spécifiques. Ces formations sont organisées par la Société et sont à la charge exclusive de celle-ci.

Concernant les futurs Administrateurs représentant les salariés qui seront nommés conformément aux nouvelles dispositions légales, le règlement intérieur du Conseil a été modifié en décembre 2013, en conformité avec les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF, afin de prévoir qu'ils disposent, dès leur entrée en fonction, d'une formation adaptée à l'exercice de leur mandat.

Par ailleurs, lors de son entrée en fonction, tout nouvel Administrateur reçoit l'ensemble de la documentation et des informations nécessaires à la connaissance et la compréhension du Groupe et de ses particularités comptables, financières et opérationnelles (historique, organisation, structure juridique, résultats financiers, revues de presse, notes d'analystes, communiqués de presse diffusés par la Société, etc.) ainsi qu'à l'exercice de ses fonctions de membre du Conseil d'Administration (règlements intérieurs du Conseil et des Comités, Code AFEP-MEDEF, etc.). Le Secrétaire du Conseil lui communique également les règles relatives à la détention, la communication et l'utilisation d'informations privilégiées, ainsi qu'aux opérations réalisées sur les actions DANONE.

Enfin, depuis l'auto-évaluation du Conseil d'Administration réalisée en 2012 (voir paragraphe ci-après Auto-évaluation du Conseil d'Administration), il est proposé (i) à tout nouvel Administrateur, un parcours d'intégration renforcé comprenant des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place et des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif, et (ii) à l'ensemble des Administrateurs, des sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe ainsi que des visites régulières sur sites.

Information des Administrateurs

S'agissant de l'information permanente des Administrateurs, le règlement intérieur prévoit que :

  • préalablement à toute réunion du Conseil, chaque Administrateur reçoit un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse particulière et une réflexion préalable, de manière à pouvoir prendre position en toute connaissance de cause et de manière éclairée sur les points qui seront abordés lors du Conseil ; l'Administrateur Référent veillant également à ce que les Administrateurs bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration ;
  • lors de chaque réunion du Conseil, le Président porte à la connaissance des Administrateurs les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la date du précédent Conseil ;
  • les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil d'Administration, toutes les informations utiles sur les évènements ou opérations significatifs pour le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de leur mission. Ils reçoivent notamment les communiqués de presse autres que ceux revus dans le cadre des réunions du Conseil ; et
  • le Conseil d'Administration est spécifiquement informé, au moins une fois par semestre, par la Direction Générale, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Administrateur Référent

Présentation de l'Administrateur Référent

Un dialogue avec les actionnaires de la Société a permis au Conseil d'Administration de constater que certains actionnaires perçoivent des risques en matière de gouvernance dans le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général. Ainsi, il est apparu opportun au Conseil de rendre obligatoire la nomination d'un Administrateur Référent lorsque les fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général sont réunies, pour apporter des garanties supplémentaires quant au bon fonctionnement du Conseil et à l'équilibre des pouvoirs au sein de la Direction Générale et du Conseil. En conséquence, lors du Conseil d'Administration du 18 février 2013, le règlement intérieur a été modifié pour créer le poste d'Administrateur Référent.

L'Administrateur Référent est désigné par le Conseil d'Administration, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, parmi les seuls Administrateurs indépendants. Il reste en fonction pendant la durée de son mandat d'Administrateur. À l'occasion de chaque fin de mandat de l'Administrateur Référent, il sera procédé à une étude du fonctionnement de cet organe, ainsi qu'à un réexamen de ses pouvoirs afin, si nécessaire, d'adapter ceux-ci.

Extraits du règlement intérieur du Conseil d'Administration portant sur l'Administrateur Référent

Missions de l'Administrateur Référent

L'Administrateur Référent a pour mission principale de s'assurer du bon fonctionnement du Conseil d'Administration et des Comités de la Société. À ce titre il est en charge des sujets suivants :

Évaluation du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent est associé au processus d'évaluation du Conseil d'Administration.

Gestion des conflits d'intérêts

L'Administrateur Référent prévient la survenance de situations de conflits d'intérêts, notamment en exerçant une action de sensibilisation. Il porte à l'attention du Conseil d'Administration les éventuels conflits d'intérêts concernant les dirigeants mandataires sociaux et les autres membres du Conseil d'Administration qu'il aurait identifiés.

Dans le cadre de l'obligation de déclaration des conflits d'intérêts lui incombant (voir ci-avant paragraphe Déontologie des membres du Conseil d'Administration), tout Administrateur en situation de conflit d'intérêts, même potentiel, en fait part à l'Administrateur Référent.

Respect du règlement intérieur

L'Administrateur Référent veille au respect du règlement intérieur du Conseil d'Administration. Dans le cadre de la procédure de consultation prévue en matière de déontologie boursière (il s'agit de la procédure de consultation concernant des opérations par des Administrateurs sur des titres DANONE, voir ci-avant paragraphe Transactions sur les titres de la Société par les membres du Conseil d'Administration), l'Administrateur Référent peut être consulté par les Administrateurs au même titre que le Président Directeur Général.

Relations avec les actionnaires

L'Administrateur Référent assiste le Président Directeur Général, sur demande de ce dernier, pour répondre aux demandes d'actionnaires, et se rend disponible pour les rencontrer et prendre connaissance des commentaires et suggestions de ceux-ci en cas de demande et avec l'accord du Président Directeur Général.

Bilan d'activité

L'Administrateur Référent rend compte de l'exécution de sa mission une fois par an au Conseil d'Administration.

Au cours des Assemblées Générales, il peut être invité par le Président Directeur Général à rendre compte de son action.

Pouvoirs de l'Administrateur Référent

Dans le cadre de ses missions, l'Administrateur Référent exerce les pouvoirs suivants :

Convocation du Conseil d'Administration/Ordre du jour/Information des Administrateurs
L'Administrateur Référent peut intervenir auprès du Président Directeur Général pour demander la convocation du Conseil d'Administration sur un ordre du jour déterminé.
Il peut proposer au Président Directeur Général des points complémentaires à l'ordre du jour.

l veille à ce que les Administrateurs soient en mesure d'exercer leur mission dans les meilleures conditions possibles, et notamment bénéficient d'un haut niveau d'information en amont des réunions du Conseil d'Administration.

Administrateurs indépendants

Le règlement intérieur du Conseil d'Administration de Danone prévoit depuis décembre 2013, que les Administrateurs indépendants de Danone se réunissent au moins une fois par an à l'initiative de l'Administrateur Référent et que ce dernier peut inviter les autres Administrateurs externes (à savoir, les Administrateurs non-exécutifs et non-indépendants) de la Société à participer à cette réunion. Au 28 février 2014, cette réunion n'a pas été tenue, l'actualité du Groupe n'ayant effectivement pas justifié, entre temps, l'organisation d'une telle réunion.

L'Administrateur Référent s'assure de la liaison entre les Administrateurs indépendants et le Président Directeur Général, les autres membres du Conseil d'Administration et la Direction Générale.

Comités du Conseil d'Administration

L'Administrateur Référent peut être nommé par le Conseil d'Administration Président ou membre d'un ou de plusieurs Comités du Conseil d'Administration. À défaut, il peut assister aux réunions et a accès aux travaux des autres Comités. En particulier, il participe aux travaux du Comité de Nomination et de Rémunération concernant l'évaluation annuelle des performances et les recommandations relatives à la rémunération des mandataires sociaux.

Rencontres avec les dirigeants

La Société tient régulièrement informé l'Administrateur Référent de l'activité de la Société, y compris par le biais de l'organisation régulière, à sa demande, de rencontres avec des dirigeants opérationnels ou fonctionnels.

Moyens
L'Administrateur Référent a accès à tous les documents et informations qu'il juge nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

Nomination de Monsieur Jean LAURENT en qualité d'Administrateur Référent

Monsieur Jean LAURENT a été nommé Administrateur Référent par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 au regard de son indépendance, de son expérience et de sa connaissance du Groupe. En effet, le Conseil d'Administration a considéré que Monsieur Jean LAURENT présentait toutes les garanties d'indépendance nécessaires à l'exercice de cette fonction en application des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et ce alors qu'Eurazeo détenait, au 31 décembre 2012, 2,6% du capital de Danone (Monsieur Jean LAURENT n'étant pas mandataire social d'Eurazeo mais Vice-Président de son Conseil de Surveillance). En 2013, Eurazeo a transféré la quasi-totalité des actions DANONE qu'elle détenait aux porteurs d'obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE (au 31 décembre 2013, Eurazeo ne détient ainsi plus qu'une participation résiduelle représentant environ 0,01 % du capital social de Danone). Le Conseil d'Administration a également pris en compte la grande expérience des affaires de Monsieur Jean LAURENT, ancien Directeur Général d'un grand groupe bancaire, ainsi que sa très bonne connaissance du Conseil et du Groupe. En effet, il en est Administrateur depuis 2005, Président du Comité de Responsabilité Sociale depuis 2007 et Président du Comité de Nomination et de Rémunération depuis 2011.

A toutes fins utiles, il est indiqué que le taux de participation de Monsieur Jean LAURENT aux réunions du Conseil et des Comités a été de 100 % au cours de l'exercice 2013.

Enfin, il est rappelé que Monsieur Jean LAURENT détenait au 31 décembre 2013 trois autres mandats dans des sociétés cotées, dont deux sont exercés au sein du groupe Foncière des Régions.

> Fonctionnement du Conseil d'Administration

Examen de l'indépendance des Administrateurs

Le Conseil d'Administration du 19 février 2014, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné comme chaque année l'indépendance de chacun des Administrateurs.

Ainsi, au 19 février 2014, le Conseil d'Administration de Danone est composé de 13 Administrateurs dont huit sont considérés comme indépendants, au sens du Code AFEP-MEDEF, soit un taux d'indépendance de 62 %. Par ailleurs, l'intégralité des Présidents des Comités du Conseil sont des Administrateurs indépendants.

Les cinq Administrateurs qui ne sont pas considérés comme indépendants sont :

  • Messieurs Franck RIBOUD, Emmanuel FABER et Bernard HOURS en leur qualité de dirigeants mandataires sociaux ;
  • Monsieur Jacques VINCENT en sa qualité d'ancien dirigeant mandataire social de Danone (il a été Directeur Général Délégué jusqu'en avril 2010), étant précisé que Monsieur Jacques VINCENT a fait part de son souhait de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat ; et
  • Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles le Groupe a recours de façon régulière. Différentes mesures ont été mises en place dans le règlement intérieur du Conseil, comme mentionné ci-avant, afin de s'assurer que de potentiels conflits d'intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient bien maîtrisés par le Groupe, notamment : (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d'intérêts en ce qu'elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale de sa qualification d'Administrateur non indépendant et de l'existence du conflit d'intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l'approbation des actionnaires, et (iv) résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles qui viendraient à l'avenir à être conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale suivante.

Les huit Administrateurs indépendants sont Messieurs Bruno BONNELL, Jacques-Antoine GRANJON, Richard GOBLET D'ALVIELLA, Jean LAURENT, Benoît POTIER, et Jean-Michel SEVERINO et Mesdames Mouna SEPEHRI et Virginia STALLINGS qui satisfont, au 28 février 2014, à l'intégralité des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF :

  • s'agissant de Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA, en réponse à la question d'un représentant d'actionnaires concernant l'indépendance de ce dernier du fait de ses fonctions au sein de Sofina, il est précisé que Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA est le Président Exécutif de Sofina qui détient, au 31 décembre 2013, 2,2 % du capital de Danone et 3,8 % des droits de vote bruts de la Société (en raison du mécanisme statutaire des droits de vote double). Au regard de la faiblesse de cette participation, le Conseil a ainsi confirmé que Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n'est pas susceptible d'être à l'origine d'un quelconque conflit d'intérêts ;
  • s'agissant de Madame Mouna SEPEHRI, en réponse à la question de ce même représentant d'actionnaires concernant l'indépendance de cette dernière du fait de ses fonctions au sein de Renault, il est rappelé que son indépendance a fait l'objet d'un examen spécifique par le Comité de Nomination et de Rémunération puis par le Conseil d'Administration en février 2012, lors de l'étude de sa candidature à sa nomination comme Administrateur. Ainsi, il a été vérifié si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au conseil d'administration de Renault, groupe dans lequel Madame Mouna SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant, était de nature à remettre en cause l'indépendance de Madame Mouna SEPEHRI. En application des règles du Code AFEP-MEDEF, l'indépendance d'un Administrateur ne pourrait être remise en cause que dans le seul cas où cet Administrateur serait lui-même mandataire social de Renault, ce qui n'est pas le cas (Madame Mouna SEPEHRI n'étant a fortiori pas administrateur de Renault). En conséquence, le Conseil a confirmé que Madame Mouna SEPEHRI satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF et que sa situation n'est pas susceptible d'être à l'origine d'un quelconque conflit d'intérêts ;
  • s'agissant de Monsieur Jean LAURENT, Administrateur Référent et Président du Comité de Nomination et de Rémunération : compte tenu de ses fonctions au sein d'Eurazeo (il n'est pas mandataire social mais Vice-Président du Conseil de Surveillance), le Conseil d'Administration du 18 février 2013 a considéré, à l'occasion de sa nomination en qualité d'Administrateur Référent, qu'au regard de la faiblesse de la participation détenue par Eurazeo dans le capital social de la Société, il satisfait bien à l'ensemble des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF. En effet, en 2013, Eurazeo a transféré la quasi-totalité des actions DANONE qu'elle détenait aux porteurs d'obligations Eurazeo échangeables en actions existantes DANONE ; ainsi, au 31 décembre 2013, elle ne détient plus qu'une participation résiduelle représentant environ 0,01 % du capital social de Danone ;
  • s'agissant de Monsieur Bruno BONNELL, le Conseil d'Administration du 19 février 2014, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a, dans le cadre de la proposition du renouvellement de son mandat, examiné sa situation au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, notamment celle considérant qu'un administrateur perdrait son indépendance dès lors que la durée de son mandat excéderait 12 ans. Sur ce point, le Conseil a considéré que Danone porte un double projet économique et social, qui lui confère une culture unique, que le Groupe a réaffirmée depuis plusieurs années dans sa stratégie, ses instances de gouvernance, la mesure de sa performance et celle de ses managers. Le Conseil a eu l'occasion à de nombreuses reprises de se prononcer sur l'importance primordiale qu'il attache aux facteurs culturels de l'entreprise pour évaluer la pertinence et la faisabilité des projets qui lui sont soumis. Il considère en effet que la culture de Danone au service de son double projet est un avantage concurrentiel unique, pour le Groupe et dans l'intérêt de ses actionnaires. Dans ce cadre, le Conseil a constaté qu'au sein d'un mode collectif d'élaboration des décisions lors de ses réunions, une capacité de lecture dans le long terme de l'évolution des traits culturels spécifiques de l'entreprise et de sa mission est un atout pour éclairer les travaux du Conseil. Le Conseil estime, par conséquent, que l'exercice de mandats dans la durée constitue un gage d'une capacité à contribuer aux travaux du Conseil de façon libre et autonome en veillant à préserver l'identité et la culture du Groupe, avant de constituer un obstacle à l'indépendance et, qu'en tout état de cause, la durée de la présence au Conseil ne saurait permettre de juger seule de la non-indépendance d'un administrateur. Par ailleurs, le Conseil a constaté que Monsieur Bruno BONNELL a fait preuve de façon constante d'une indépendance d'esprit et d'une liberté de parole particulièrement remarquables, qui l'ont amené à prendre des positions marquées et constructives, avec des angles spécifiques et différenciés, lors des débats du Conseil. Le Conseil a constaté que ces positions ont permis d'enrichir ses décisions, et que l'indépendance de ces dernières a une valeur importante pour Danone, au sein d'un Conseil d'Administration composé d'une majorité d'Administrateurs indépendants au sens le plus strict des normes en vigueur. Au regard de ces éléments, le Conseil a donc décidé de considérer Monsieur BONNELL comme Administrateur indépendant dans le cadre du renouvellement de son mandat.

Par ailleurs, dans le cadre de l'examen des candidatures au poste d'Administrateur, le Conseil d'Administration, sur avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles d'indépendance du Code AFEP-MEDEF.

Il a conclu que Madame Gaëlle OLIVIER et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN devront être considérés comme Administrateurs indépendants, car ils satisfont à l'intégralité des critères d'indépendance du Code AFEP-MEDEF appliqués par le Conseil. L'analyse détaillée de l'examen d'indépendance de ces candidats est mentionnée dans le rapport du Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, d'une part, il n'existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et, d'autre part, au cours des cinq dernières années, aucun mandataire social n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude, d'une faillite, d'une mise sous séquestre ou liquidation, d'une incrimination et/ou d'une sanction publique officielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires, ni n'a été empêché par un tribunal d'agir en sa qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'une société.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les devoirs à l'égard de la Société d'un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs, à l'exception de Madame Isabelle SEILLIER.

S'agissant de cette dernière, le Conseil, après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération, avait constaté en février 2011, lors de l'examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur, ainsi qu'en février 2014, lors de l'examen du renouvellement de son mandat d'Administrateur, l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel. Ce conflit d'intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquels le Groupe a recours de façon régulière. Dans ce contexte, le règlement intérieur du Conseil avait été modifié en 2011 afin de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de conflit d'intérêts (voir paragraphe ci-avant Obligation de déclaration des conflits d'intérêts). Par ailleurs, depuis sa nomination, et conformément aux dispositions légales et à celles du règlement intérieur du Conseil, Madame Isabelle SEILLIER s'abstient de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d'intérêts. De plus, les nouvelles conventions réglementées conclues avec le groupe J.P. Morgan font l'objet d'une présentation spécifique dans le cadre du rapport du Conseil à l'Assemblée Générale (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

À la date du présent Document de Référence, aucun mandataire social n'est lié à la Société ou à l'une de ses filiales par un contrat de services qui prévoirait l'octroi de quelconques avantages (à l'exception de Monsieur Bernard HOURS, Directeur Général Délégué, à la suite de la conclusion d'un contrat de mandat de Statutory Director avec une filiale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V. Voir ci-après paragraphes 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).

Jetons de présence

Montant des jetons de présence versés aux Administrateurs au titre de 2013

Le montant brut des jetons de présence dus au titre de 2013 s'est élevé à 512 000 euros (515 000 euros en 2012).

Montant autorisé par l'Assemblée Générale du 25 avril 2013 et règles de répartition des jetons de présence au 1er janvier 2014

L'Assemblée Générale du 25 avril 2013 a porté de 600 000 euros à 800 000 euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d'Administration entre ses membres.

Comme le Conseil s'y était engagé vis-à-vis des actionnaires dans son rapport à l'Assemblée Générale du 25 avril 2013, l'augmentation de l'enveloppe globale des jetons de présence a été utilisée pour les seuls motifs suivants : (i) prendre en charge la rémunération de l'Administrateur Référent nommé par le Conseil d'Administration du 18 février 2013 à hauteur d'un montant forfaitaire de 50 000 euros par an, et (ii) tenir compte de la situation spécifique des Administrateurs résidant hors de France, par l'attribution d'un montant complémentaire pour leurs déplacements aux réunions du Conseil (1 000 euros pour les Administrateurs résidant en Europe et 2 000 euros pour les Administrateurs résidant hors d'Europe).

Afin de tenir compte du contexte économique général et de l'actualité du Groupe, le Conseil d'Administration avait estimé préférable de ne pas modifier les autres règles de répartition des jetons de présence sur l'exercice 2013 et plus particulièrement de ne pas augmenter le montant des jetons de présence unitaires des Administrateurs en 2014 (à l'exception des deux modifications décrites ci-avant).

Le Conseil d'Administration a réitéré cet engagement pour l'exercice 2014 et a de nouveau estimé préférable de ne pas modifier les règles de répartition des jetons de présence et, plus particulièrement, de ne pas augmenter les montants des jetons de présence unitaires des Administrateurs. Le Conseil a, toutefois, décidé d'augmenter, à compter du 1er janvier 2014, les montants complémentaires attribués aux Administrateurs résidant hors de France pour leurs déplacements aux réunions du Conseil.

De la même manière, toute augmentation des montants à verser aux Administrateurs qui pourrait être, le cas échéant, décidée à compter de 2015, ne porterait que sur la part variable et ce, afin d'encourager la participation aux réunions du Conseil, dans le respect du Code AFEP-MEDEF.

Enfin, le Conseil examinera, à l'occasion de l'entrée en fonctions des Administrateurs représentants les salariés d'ici fin 2014, l'opportunité de soumettre au vote de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2014 une résolution visant à augmenter le montant maximal global annuel des jetons de présence, visant uniquement à tenir compte de l'augmentation du nombre d'Administrateurs.

Ainsi, depuis le 1er janvier 2014, les règles de répartition des jetons de présence sont les suivantes :

(i) Part fixe
      • Administrateur : montant forfaitaire de 10 000 euros par an (montant inchangé) ; et
      • Administrateur Référent : montant forfaitaire de 50 000 euros par an (montant inchangé).
(ii) Part variable
Réunions du Conseil d'Administration
      • un montant de 2 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et
      • pour les déplacements des Administrateurs résidant hors de France :
        • un montant supplémentaire de 2 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant en Europe (jusqu'au 31 décembre 2013, ce montant supplémentaire était de 1 000 euros) ; et
        • un montant supplémentaire de 4 000 euros par déplacement à une réunion du Conseil pour les Administrateurs résidant hors d'Europe (jusqu'au 31 décembre 2013, ce montant supplémentaire était de 2 000 euros).

Il est rappelé que les règles ci-avant présentées s'appliquent également pour les réunions des Administrateurs indépendants convoqués sur initiative de l'Administrateur Référent.

Réunions des Comités du Conseil
  • Membres : 4 000 euros par réunion (montant inchangé) ; et
  • Présidents : 8 000 euros par réunion (montant inchangé).
Par ailleurs, pour les montants supplémentaires liés aux déplacements aux réunions des Comités, les mêmes règles que celles prévues pour les Administrateurs s'appliquent.

Auto-évaluation du Conseil d'Administration

Conformément à son règlement intérieur, le Conseil d'Administration effectue tous les deux ans une auto-évaluation (récemment en 2008, 2010 et 2012), portant sur sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que sur ceux de chacun de ses Comités. Chacune des auto-évaluations du Conseil a été suivie par une modification du fonctionnement du Conseil et de son règlement intérieur.

Auto-évaluations réalisées en 2008 et 2010

L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d'Administration à modifier son règlement intérieur afin notamment : (i) de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation financière de la Société (à savoir, au moins une fois par semestre, ce qui était déjà la pratique) et (ii) d'interdire définitivement le recours par les Administrateurs à tous instruments de couverture concernant les actions de la Société. Par ailleurs, à la suite de cette auto-évaluation, une journée entière de réunion du Conseil, hors site, spécifiquement dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget annuel a été instituée.

L'auto-évaluation du Conseil réalisée en 2010 avait notamment conduit à améliorer : (i) le fonctionnement du Conseil, par la mise en place de réunions thématiques annuelles, (ii) l'intégration des nouveaux Administrateurs, en leur offrant la possibilité de bénéficier de l'accompagnement d'un Administrateur dédié pendant leurs 12 premiers mois de mandat et d'un parcours d'intégration incluant des visites de sites et des rencontres avec des directeurs opérationnels, et (iii) la composition du Conseil, notamment au regard de son indépendance et de la diversité de sa composition.

Auto-évaluation réalisée en 2012

La dernière auto-évaluation du Conseil et des différents Comités a été conduite au cours du second semestre 2012. Les résultats de cette auto-évaluation ont été examinés par le Conseil lors de sa séance du 18 février 2013.

Il ressort de cette évaluation que les Administrateurs considèrent le fonctionnement et la composition du Conseil comme globalement satisfaisants. Toutefois, les Administrateurs ont exprimé le souhait notamment (i) de renforcer l'équilibre des pouvoirs entre le Conseil et la Direction Générale, et (ii) de poursuivre l'amélioration de l'intégration des nouveaux Administrateurs.

À la date du présent Document de Référence, les améliorations suivantes ont été mises en œuvre :

  • institution d'un Administrateur Référent en cas de non dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la Société ;
  • mise en place d'un parcours d'intégration renforcé destiné aux nouveaux Administrateurs comprenant (i) des entretiens individuels avec plusieurs Administrateurs en place, et (ii) des entretiens individuels avec des membres de la Direction Générale et du Comité Exécutif ;
  • amélioration de la formation offerte à l'ensemble des Administrateurs : proposition de sessions de présentation par les directeurs des principales fonctions du Groupe, poursuite des visites sur sites, encouragement à la formation externe des Administrateurs ; et
  • mise en place d'un point régulier sur les résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration.

> Travaux du Conseil d'Administration

Au cours de l'exercice 2013, les actions menées en vue d'améliorer le fonctionnement du Conseil d'Administration ont été poursuivies.

Le Conseil d'Administration a tenu sept réunions en 2013 (neuf en 2012), dont la durée moyenne a été de 2h30 (2h30 en 2012).

L'assiduité des Administrateurs, exprimée par le taux d'assiduité à ces réunions, a été de 89 % en 2013 (92 % en 2012).

À l'issue d'un dialogue avec les actionnaires, il avait été décidé, lors du renouvellement du mandat de tout Administrateur par l'Assemblée Générale, de présenter son taux d'assiduité individuel moyen aux réunions du Conseil d'Administration, pour la durée de son mandat arrivant à échéance. A partir de cette année, il a été décidé que serait également présenté le taux d'assiduité individuel moyen aux réunions des Comités auxquels siègent les Administrateurs dont le renouvellement est proposé.

Sujets récurrents

Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d'Administration en 2013 :

(i) Suivi des grandes orientations de la gestion courante

La revue détaillée de l'activité du Groupe, la présentation des budgets annuels, les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels, l'arrêté des comptes consolidés semestriels, la communication financière (notamment à l'occasion de la publication des comptes annuels et semestriels), les principales opérations de croissance externe et de cession d'actifs ou de participations, la revue de la situation financière du Groupe et de son endettement (évolution, montant, composition et échéances de remboursement, engagements hors bilan, niveau des capitaux propres, liquidité, couverture des risques financiers, notation de crédit), la revue de l'approche d'audit des Commissaires aux comptes, la revue des engagements financiers (cautions et garanties), le suivi de la politique de communication financière du Groupe incluant l'examen de chaque communiqué de presse portant sur les comptes annuels et semestriels, la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l'émission d'obligations notamment dans le cadre du programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe, l'information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d'Audit, la mise en œuvre du programme de rachat d'actions, l'augmentation de capital annuelle réservée aux salariés, les attributions de Group performance units et de Group performance shares (incluant la fixation annuelle des objectifs de performance pour l'année à venir et la vérification de leur atteinte pour l'année précédente), le suivi du cours de l'action de la Société et de son actionnariat, la proposition de fixation du dividende, et l'approbation des éventuelles contributions annuelles du Groupe à danone.communities et au Fonds Danone pour l'Écosystème ainsi que la délibération sur la politique de Danone en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme.

(ii) Fonctionnement des organes sociaux

Le suivi des sujets de gouvernement d'entreprise, les compte-rendus systématiques des réunions des trois Comités du Conseil (Comité d'Audit, Comité de Nomination et de Rémunération, Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions, la détermination de l'ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société, l'approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de résolutions soumises à l'approbation des actionnaires, et la préparation de l'Assemblée Générale.

(iii) Stratégie du Groupe

La revue des axes de transformation du Groupe (i.e., exposition aux pays émergents, priorisation de certains pays clés, etc.) et de leurs différents impacts pour le Groupe (en termes d'organisation et de fonctionnement de ressources humaines, d'adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux, etc.), la participation à des présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l'occasion de la journée dédiée organisée hors site. L'ensemble de ces sujets et présentations est suivi systématiquement d'échanges approfondis avec les Administrateurs.

Par ailleurs, les Administrateurs sont invités chaque année à plusieurs journées de travail organisées à Evian , où sont réunis en séminaire annuel l'ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe est revue et discutée.

Sujets spécifiques

Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil d'Administration en 2013 et en février 2014 :

(i) Opérations et situation comptables et financières du Groupe
      • revue de la préparation de la clôture des comptes 2013 et arrêté des comptes sociaux et consolidés 2013 ;
      • opérations de rachat et de réaffectation d'actions de la Société réalisées en 2013 et annulation d'actions autodétenues à la suite de ces opérations ;
      • suivi de l'endettement du Groupe (évolution, montant, composition et échéances de remboursement) ;
      • revue de la délégation annuelle à la Direction Générale relative à l'émission d'obligations, dans le cadre du programme d'émission obligataire (EMTN) du Groupe ou en dehors de celui-ci, incluant le relèvement du plafond des émissions obligataires autorisées ;
      • revue de l'autorisation annuelle relative au programme d'émission de billets de trésorerie du Groupe ;
      • revue des opérations de financement du Groupe incluant l'extension pour une durée complémentaire d'une année du contrat de crédit syndiqué de 2 milliards d'euros ;
      • autorisation donnée à la Société de conclure un contrat de souscription dans le cadre d'une émission obligataire sous programme EMTN réalisée par la Société avec les banques du Groupe chargées du placement des obligations, parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC (voir paragraphe 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale) ;
      • revue de l'autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d'un montant global de 750 millions d'euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion des risques financiers réalisées par cette dernière pour le compte des sociétés du Groupe) ; et
      • au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014, examen des résolutions proposées à cette Assemblée relatives au renouvellement du programme de rachat d'actions de la Société et du plan de Group performance shares et de la résolution relative à la distribution de dividendes.
(ii) Gouvernement d'entreprise
Au titre de la composition du Conseil d'Administration
      • dans le cadre de sa réunion du 26 juillet 2013, le Conseil a pris acte du souhait de Monsieur Yoshihiro KAWABATA, Administrateur non-indépendant, de mettre fin à ses fonctions au sein du Conseil d'Administration ; et
      • dans le cadre de sa réunion du 19 février 2014, le Conseil a pris acte du souhait de Monsieur Jacques VINCENT, Administrateur non-indépendant et ancien Directeur Général Délégué de Danone, de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.
Au titre de la composition du Comité de Nomination de Rémunération
      • dans le cadre de sa réunion du 26 juillet 2013, le Conseil a décidé de nommer Monsieur Richard GOBLET D'ALVIELLA en qualité de membre du Comité de Nomination et de Rémunération en remplacement de Monsieur Yoshihiro KAWABATA.
Au titre de la mise en œuvre des nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF
      • examen des nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF à la suite de sa révision en juin 2013 ; et
      • revue du règlement intérieur du Conseil d'Administration et des règlements intérieurs des trois Comités du Conseil, afin de mettre en conformité ces règlements avec les nouvelles dispositions du Code AFEP-MEDEF.
Au titre de l'Assemblée Générale du 25 avril 2013
      • revue de la composition du Conseil et, plus particulièrement, examen (i) du renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER, et (ii) du renouvellement de leurs mandats respectifs de Président Directeur Général et de Directeur Général Délégué, sous condition suspensive du renouvellement de leurs mandats d'Administrateur par l'Assemblée Générale.

      Dans le cadre de cet examen, le Conseil a porté une attention particulière sur les points suivants :

      • concernant Monsieur Franck RIBOUD : le Conseil d'Administration a examiné sa situation au regard : (i) des règles de cumul de mandats, (ii) du maintien de la non-dissociation de ses fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général notamment au regard de la mise en place d'un Administrateur Référent (voir ci-après paragraphe Administrateur Référent), (iii) du maintien de son contrat de travail suspendu, (iv) des indemnités de rupture liées à ce contrat de travail, et (v) de l'obligation de conservation d'actions DANONE issues d'attributions d'actions sous conditions de performance ; et
      • concernant Monsieur Emmanuel FABER : le Conseil d'Administration a examiné également sa situation au regard (i) des règles de cumul de mandats, (ii) des indemnités de rupture liées à son contrat de travail suspendu, et (iii) de ses obligations de conservation d'actions DANONE issues d'attributions d'actions sous conditions de performance ;
      • examen du montant des jetons de présence versés aux Administrateurs et proposition d'augmenter le montant global maximal et de modifier des règles de répartition des jetons de présence (voir ci-avant paragraphe Jetons de présence) ;
      • amendements au règlement intérieur du Conseil d'Administration concernant notamment la création de l'Administrateur Référent ;
      • revue de l'auto-évaluation du Conseil d'Administration et point annuel sur le fonctionnement du Conseil ; et
      • revue et autorisation des conventions réglementées.
Au titre de l'Assemblée Générale du 29 avril 2014
      • revue de (i) la composition du Conseil, dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres, en particulier au regard du taux de féminisation et d'indépendance du Conseil, et (ii) la diversification de sa composition, conduisant à proposer le renouvellement des mandats d'Administrateur de Messieurs Bruno BONNELL, Bernard HOURS, Jean-Michel SEVERINO et de Madame Isabelle SEILLIER et la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER et de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d'Administrateurs ;
      • étude de la modification statutaire nécessaire en vue de désigner des Administrateurs représentant les salariés au Conseil, conformément à la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l'emploi ;
      • examen du statut de Monsieur Bernard HOURS notamment dans le cadre de la conclusion d'un contrat de mandat de Statutory Director avec une filiale néerlandaise de Danone, Danone Trading B.V., afin d'organiser le pilotage opérationnel des quatre Pôles du Groupe depuis le centre de Schiphol à compter du 1er janvier 2014 (voir ci-après paragraphes 6.5 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et 8.3 Commentaires sur les résolutions de l'Assemblée Générale).
      • Cet examen inclut en particulier :
        • l'ensemble de ses éléments de rémunération au titre de son mandat de Directeur Général Délégué et de son contrat de mandat avec Danone Trading B.V. qui demeurent (i) globalement stables en termes de montant par rapport à sa rémunération actuelle, (ii) cohérents avec la politique de rémunération du Groupe, et (iii) conformes aux recommandations du Code AFEP-MEDEF ; et
        • les indemnités de rupture de Monsieur Bernard HOURS (inchangées dans leur principe, leur cas de versement et leur montant maximum) pour s'assurer de leur conformité avec le Code AFEP-MEDEF.
(iii) Activité et stratégie du Groupe spécifiques à l'exercice 2013
      • revue régulière de l'avancement du plan européen d'économies et d'adaptation, incluant les aspects sociaux de ce plan, le suivi des coûts engagés et des économies réalisées, ainsi que son impact sur l'organisation du Groupe ; et
      • examen et suivi régulier tout au long du second semestre 2013 des causes et conséquences des différentes crises et risques survenus au cours de l'année, et en particulier de la fausse alerte émise par Fonterra en Asie (relative à la possible contamination bactériologique de lots d'ingrédients fournis au Groupe par ce fournisseur néo-zélandais et utilisés dans le cadre de la production de laits infantiles en Asie) et de ses conséquences pour le Groupe. A l'issue de ses travaux, appuyés par les recommandations du Comité d'Audit et du Comité de Responsabilité Sociale, le Groupe a décidé que, compte tenu de son exposition croissante aux pays émergents (Asie, Amérique Latine et désormais Afrique) et de la modification de son profil de risque qui en découle, le Conseil va revoir les différents dispositifs et procédures de contrôle interne et de compliance du Groupe, et dédier des moyens et ressources supplémentaires à ces derniers dès 2014.
 (iv) Opérations de cession et acquisition de participations
      • examen de la prise de participation dans le groupe Mengniu ;
      • examen de l'acquisition du groupe Fan Milk en association avec le groupe Abraaj ;
      • examen de l'acquisition de la société américaine Happy Family ;
      • examen du nouvel accord de coopération avec Yakult en remplacement de l'alliance stratégique ; et
      • suivi de la prise de contrôle de la société Centrale Laitière.
(v) Responsabilité sociale d'entreprise (RSE)
      • revue annuelle de la situation et de la politique du Groupe en matière d'égalité professionnelle et salariale homme/femme ;
      • revue des risques extra-financiers du Groupe, notamment ceux d'ordre réputationnel ; et
      • suivi des activités du Fonds Danone pour l'Écosystème, de danone.communities et de Livelihoods.
(vi) Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
      • détermination, sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération, des différents éléments de la rémunération variable due au titre de 2013 pour chacun des dirigeants mandataires sociaux et fixation des objectifs des différents éléments de la rémunération variable pour 2014.

Travaux de l'Administrateur Référent

Depuis sa nomination, l'Administrateur Référent a accompli les missions suivantes :

  • revue des questionnaires de conflits d'intérêts transmis en fin d'année par les Administrateurs afin de vérifier l'absence de tout conflit d'intérêts ;
  • revue des modifications du nouveau Code AFEP-MEDEF et modifications corrélatives des règlements intérieurs du Conseil et des Comités, dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de Rémunération ;
  • mise en place, dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Nomination et de Rémunération, de la consultation des actionnaires sur la rémunération individuelle des dirigeants lors de l'Assemblée Générale 2014 prévue au titre du “say on pay” : dans ce cadre, une revue de l'ensemble des éléments de la rémunération variable moyen et long terme a été effectuée, de manière à s'assurer, d'une part, d'une meilleure transparence et, d'autre part, d'un renforcement du lien entre la performance du Groupe et la rémunération de ses dirigeants ;
  • dans le cadre de ses fonctions de Président du Comité de Responsabilité Sociale, et en concertation avec le Président du Comité d'Audit, l'Administrateur Référent a coordonné et co-présidé une réunion commune de ces deux Comités le 10 décembre 2013, visant à examiner la politique de compliance du Groupe ;
  • présentation d'un premier bilan de son action depuis sa nomination lors de la réunion du Conseil d'Administration du 19 février 2014 ; et
  • il a enfin régulièrement rencontré la Direction Générale du Groupe et s'est tenu informé de son actualité, notamment par l'étude des notes d'analystes et des revues de presse régulières concernant Danone, ses concurrents et clients.
Comités du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration de la Société mère Danone comprend également un Comité d'Audit, un Comité de Nomination et de Rémunération et un Comité de Responsabilité Sociale, constitués d'Administrateurs indépendants.

Ci-après, se trouve un résumé de la structure de notre comité et des renseignements concernant l'adhésion. Pour lire davantage à propos des comités, veuillez cliquer sur les noms des comités.

Composition et biographies des membres du Comité Exécutif

Sous l'autorité du Président Directeur Général, le Comité Exécutif se réunit une fois par mois. Il assure la direction opérationnelle de la Société, met en œuvre la stratégie définie par le Conseil d'Administration, s'assure de la cohérence des actions engagées par les Pôles d'activités et l'ensemble des filiales, décide des plans d'actions et approuve les budgets.

Pour en savoir plus sur les différents membres de notre Comité Exécutif, veuillez vous rendre au lien suivant :

Rémunérations et engagements pris au bénéfice des mandataires sociaux
> Rémunération des mandataires sociaux de Danone

2014

Rémunération 4e trimestre 2014 des mandataires sociaux de Danone Download the PDF
Rémunération 2014 des mandataires sociaux de Danone Download the PDF
Attributions 2014 pour les mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF

2013

Rémunération 2013 des mandataires sociaux de Danone Download the PDF
Attributions 2013 pour les mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF

2012

Rémunération 2012 des mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF
Attributions 2012 pour les mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF

2011

Rémunération 2011 des mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF
Attributions 2011 pour les mandataires sociaux de Danone Download the PDF

2010

Rémunération 2010 des mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF
Attributions 2010 pour les mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF

2009

Rémunération 2009 des mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF
Attributions 2009 pour les mandataires sociaux de DanoneDownload the PDF

> Engagements réglementés

Publication effectuée en application de l'article R 225-34-1 du Code de Commerce

Engagements réglementés pris au bénéfice de M. Faber - Conseil d'administration du 2 septembre 2014 Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M. Hours - Conseil d'Administration du 19 février 2014Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M. Hours - Conseil d'Administration du 10 décembre 2013Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M. Faber - Conseil d'administration du 18 février 2013 Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M. Riboud - Conseil d'administration du 18 février 2013Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M. Hours - Conseil d'administration du 14 février 2011Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M Hours - Conseil d'administration du 10 février 2010Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M Faber - Conseil d'administration du 10 février 2010 Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M Riboud - Conseil d'administration du 10 février 2010 Download the PDF
Engagements réglementés pris au bénéfice de M Riboud, Vincent, Faber et Hours - Conseil d'administration du 13 février 2008 Download the PDF

18 Septembre 2014
Sanford C. Bernstein's 11th Annual Pan-European Strategic Decisions Conference
15 Octobre 2014
Chiffre d’affaires du 3ème trimestre et des 9 premiers mois 2014
19 Février 2015
Résultats de l'année 2014
15 Avril 2015
Chiffre d’affaires du premier trimestre 2015
29 Avril 2015 2:30 p.m. CET
Assemblée Générale des Actionnaires