Actionnariat au 31 décembre 2012
Il est rappelé qu'un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d'un même titulaire depuis deux ans au moins (voir paragraphe 8.6 Droits de vote, franchissement de seuils).
Au 31 décembre 2012, les actionnaires ayant notifié qu'ils détiennent plus de 1,5 % des droits de vote de la Société (sur la base des déclarations de franchissements de seuils statutaires reçues par la Société) sont les suivants :
| Actionnaires | Nombre d'actions détenues | % du capital | Nombre de droits de vote bruts | % des droits de vote bruts (b) | Nombre de droits de vote nets | % des droits de vote nets (c) | | Groupe MFS (a) | 55 558 778 | 8,6% | 42 281 652 | 6,2% | 42 281 652 | 6,6% | | Groupe Eurazeo (a) | 16 433 370 | 2,6% | 31 902 983 | 4,6% | 31 902 983 | 5,0% | | Groupe Sofina & Henex | 13 584 541 | 2,1% | 24 766 654 | 3,6% | 24 766 654 | 3,9% | | Amundi Asset Management | 20 039 020 | 3,1% | 20 039 020 | 2,9% | 20 039 020 | 3,1% | | Norges Bank | 15 048 614 | 2,3% | 15 048 614 | 2,2% | 15 048 614 | 2,4% | | Natixis Asset Management | 12 811 179 | 2,0% | 12 811 179 | 1,9% | 12 811 179 | 2,0% | | Groupe CDC | 9 783 434 | 1,5% | 9 783 434 | 1,4% | 9 783 434 | 1,5% | | FCPE "Fonds Danone" | 8 533 644 | 1,3% | 16 659 917 | 2,4% | 16 659 917 | 2.6% | | La Société | 44 051 229 | 6,8% | 44 051 229 | 6,4% | - | - | | Filiale Danone Espagne | 5 780 005 | 0,9% | 5 780 005 | 0,8% | - | - | |
Autres
| 441 538 186 | 68,7% | 464 034 142 | 67,5% | 464 442 142 | 72,8% | | TOTAL | 643 162 000 | 100,0% | 681 158 829 | 100,0% | 637 735 595 | 100,0% |
|
| (a) | Voir paragraphe Modification dans la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices ci-après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS. |
| (b) | Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. |
| (c) | Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote "exerçables en Assemblée Générale") est calculé sans tenir compte des actions privées de droit de vote |
Au 31 décembre 2012, le nombre total d’actions de la Société détenues par les 14 membres du Conseil d’Administration et les 10 membres du Comité Exécutif (dont 3 Administrateurs), soit un total de 21 personnes, est de 272 389 actions, soit 0,04 % du capital de la Société.
Il n'existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d'acquisition ou de cession d'actions de la Société.
Enfin, au 31 décembre 2012, les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portent respectivement sur 23 218 actions détenues par 3 actionnaires et sur 99 120 actions détenues par 13 actionnaires.
Modification dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices
Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers exercices :
Exercice clos le 31 décembre| Actionnaires | 2010 | 2011 | 2012 | Nombre d’actions | % du total d’actions | % des
droits de vote nets
(a) | Nombre d’actions | % du total d’actions | % des
droits de vote nets (a) | Nombre d’actions | % du total d’actions | % des
droits de vote nets (a) | | Groupe MFS (b) | 18 069 140 | 2,8% | 2,2% | 30 231 820 | 4,7% | 3,6% | 55 558 778 | 8,6% | 6,6% | | Groupe Eurazeo (b) | 16 433 370 | 2,5% | 4,9% | 16 433 370 | 2,6% | 4,9% | 16 433 370 | 2,6% | 5,0% | | Groupe Sofina & Henex | 13 584 541 | 2,1% | 3,7% | 13 584 541 | 2,1% | 4,2% | 13 584 541 | 2,1% | 3,9% | | Amundi Asset Management | 22 423 414 | 3,5% | 3,4% | 17 401 507 | 2,7% | 2,7% | 20 039 020 | 3,1% | 3,1% | | Norges Bank | 10 421 223 | 1,6% | 1,6% | 16 305 801 | 2,5% | 2,5% | 15 048 614 | 2,3% | 2,4% | | Natixis Asset Management | 15 508 475 | 2,4% | 2,4% | 14 181 439 | 2,2% | 2,2% | 12 811 179 | 2,0% | 2,0% | | Groupe CDC | 22 051 312 | 3,4% | 3,4% | 11 688 114 | 1,8% | 1,8% | 9 783 434 | 1,5% | 1,5% | | FCPE "Fonds Danone" | 8 858 900 | 1,4% | 2,5% | 8 804 680 | 1,4% | 2,6% | 8 533 644 | 1,3% | 2,6% | | La Société | 31 073 952 | 4,8% | - | 35 825 460 | 5,6% | - | 44 051 229 | 6,8% | - | | Filiale Danone Espagne | 5 780 005 | 0,9% | - | 5 780 005 | 0,9% | - | 5 780 005 | 0,9% | - | |
Autres
| 483 717 508 | 74,7%
| 76,0% | 472 009 836 | 73,5% | 75,5%
| 441 538 186 | 68,7%
| 72,8%
| | Total | 647 921 840 | 100,0% | 100,0%
| 642 246 573 | 100,0%
| 100,0% | 643 162 00 | 100,0%
| 100,0% |
|
| (a) | Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et ses filiales, qui sont privées de droit de vote. |
| (b) | Voir ci-après pour plus de détails sur les positions des groupes Eurazeo et MFS. |
Le 28 mai 2009, Eurazeo a annoncé le lancement d'une émission d'obligations échangeables en actions existantes DANONE d'une maturité de cinq ans et d'un montant initial de 500 millions d'euros, porté à 700 millions d'euros à la suite de l'exercice en totalité de l'option de surallocation.
Cette émission était représentée par 15 469 614 obligations échangeables, à raison d'une action DANONE par obligation émise, cette parité ayant fait l'objet d'un ajustement lors de l'augmentation de capital avec droit de souscription réalisée par la Société en 2009. Dans le cadre de cette émission, 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au profit des porteurs de ces obligations échangeables.
La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société, à l'exception des 16 433 370 actions nanties visées ci-avant, a été cédée en 2009 et 2010. Dans ce cadre, Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir, à cette date, 2,71 % du capital et 4,78 % des droits de vote de la Société.
Ces obligations échangeables en actions existantes DANONE arrivent à échéance le 10 juin 2014, et le groupe Eurazeo est donc susceptible de sortir entièrement du capital de la Société à cette date.
Au 31 décembre 2012, le groupe Eurazeo détient désormais 2,6 % du capital (correspondant à 16 433 370 actions) et 4,6 % des droits de vote bruts de la Société.
Par ailleurs, le groupe Massachusetts Financial Services ("MFS") a progressivement augmenté sa participation dans le capital de la Société, pour la porter de 2,8 % du capital (au 31 décembre 2010) à 8,6 % du capital (au 31 décembre 2012).
Il est précisé que, jusqu'en août 2012, le groupe MFS déclarait comptabiliser de manière distincte les titres DANONE détenus par les différentes entités de son groupe. Avant cette date, deux entités du groupe MFS, les sociétés MFS Investment Management et MFS Institutional Advisors, Inc., avaient effectué des déclarations de franchissement de seuils distinctes auprès de la Société.
Le 13 août 2012, Massachusetts Financial Services Company a indiqué à la Société avoir abandonné, le 8 août 2012, en accord avec les dispositions de l'article 223-12-II-1 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, sa politique de désagrégation visant à comptabiliser distinctement dans deux groupes de sociétés distincts les titres investis dans le capital de Danone. Cette décision l'amène, depuis le 8 août 2012, à agréger, au niveau de Massachusetts Financial Services Company, la totalité des actions DANONE détenues par le groupe MFS.
Cette décision a également conduit le groupe MFS à effectuer le 10 août 2012 une déclaration de franchissement de seuil auprès de l'Autorité des marchés financiers. En effet, l'abandon de cette politique de désagrégation a amené le groupe MFS à franchir les seuils légaux de 5 % du capital et des droits de vote.
Enfin, MFS a indiqué à la Société que le nombre de droits de vote (bruts et nets) de la Société dont ils sont titulaires est inférieur au nombre d'actions qu'ils détiennent, certains de leurs clients conservant le droit de vote attaché aux actions confiées en gestion à MFS.
À la connaissance de la Société, il n'y a pas eu, au cours des trois derniers exercices, d'autres modifications substantielles de l'actionnariat de la Société.
Titres au porteur identifiable
Aux termes des statuts et dans les conditions prévues par le loi et les règlements, la Société peut demander à tout moment à l’organisme chargé de la compensation des titres (Euroclear France) le nom ou la dénomination sociale, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres. Euroclear France recueille les informations demandées auprès des établissements teneurs de compte-conservateurs qui lui sont affiliés, qui sont tenus de fournir ces informations.
À la demande de la Société, les informations visées ci-avant pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres fixé par cette dernière.
La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identifiable en décembre 2012 :
| En pourcentage du capital | | Investisseurs institutionnels | 80% | |
France
| 20% | |
Royaume-Uni
| 8% | | Suisse | 4% | | Reste de l’Europe | 13% | | Amérique du Nord | 27% | | Asie Pacifique | 7% | |
Reste du Monde
| 1% | | Actionnaires individuels et FCPE “Fonds Danone” | 12% | | Actions propres et autocontrôle | 8% | | Total | 100%
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